Le 10 avril 2026, le Tribunal de commerce de Lorient a rendu une décision dans le cadre d’une procédure collective ouverte à l’encontre d’une société exploitant un fonds de restauration traditionnelle. Cette société avait été placée en redressement judiciaire, mais la période d’observation n’a pas permis d’envisager un redressement viable. Le mandataire judiciaire et le ministère public ont été entendus, et le juge commissaire a présenté son rapport. Le tribunal a été saisi d’office ou à la demande d’une partie pour convertir la procédure en liquidation judiciaire.
La question de droit soumise au tribunal était de savoir si les conditions de l’article L. 631-15 II du code de commerce étaient réunies pour prononcer la liquidation judiciaire, c’est-à-dire si le redressement de la société était manifestement impossible. Le tribunal a constaté que le débiteur ne disposait pas de capacités de financement suffisantes et ne pouvait présenter aucun plan d’apurement. Il a en outre relevé que l’actif ne comportait pas de bien immobilier et que les seuils de l’article D. 641-10 étaient dépassés en deçà, justifiant ainsi le recours à la procédure simplifiée. En conséquence, il a converti le redressement en liquidation judiciaire simplifiée et mis fin à la période d’observation.
I. Les conditions de la conversion en liquidation judiciaire : l’appréciation de l’impossibilité manifeste du redressement
A. L’office du juge dans le constat de l’impossibilité manifeste
Le tribunal rappelle que l’article L. 631-15 II du code de commerce lui confère le pouvoir d’ordonner la cessation partielle de l’activité ou de prononcer la liquidation judiciaire ” si le redressement est manifestement impossible “. Cette notion, soumise à l’appréciation souveraine des juges du fond, implique une évaluation concrète de la situation du débiteur. En l’espèce, le tribunal a estimé que la société ne disposait pas de capacités de financement suffisantes pour assurer son redressement. Il s’agit d’une appréciation factuelle qui relève de son pouvoir souverain, comme le confirme la jurisprudence : ” Selon l’article L.640-1 du code de commerce, il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur […] en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible “ (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02921). Ainsi, le juge doit vérifier que toute perspective de redressement est exclue avant de convertir la procédure.
B. La caractérisation de l’absence de capacités de financement et de plan d’apurement
Le tribunal s’appuie sur deux éléments concrets pour caractériser l’impossibilité manifeste. D’une part, il relève que la société n’a pas les moyens financiers nécessaires pour mettre en œuvre un plan de redressement. D’autre part, il constate qu’elle est ” manifestement dans l’impossibilité de présenter un plan d’apurement de son passif “. Cette double carence rend tout redressement illusoire. La décision ne se contente pas d’affirmer l’absence de financement ; elle établit un lien direct entre cette absence et l’impossibilité de proposer un plan. Cette approche est conforme à l’esprit des procédures collectives, qui visent à éviter de maintenir artificiellement une entreprise sans avenir. Le tribunal fait ainsi une application rigoureuse des conditions légales.
II. La portée de la conversion : le choix de la liquidation judiciaire simplifiée et ses conséquences
A. L’application des critères légaux de la procédure simplifiée
Après avoir constaté l’impossibilité manifeste du redressement, le tribunal décide d’ouvrir une liquidation judiciaire simplifiée. Il motive ce choix en relevant que l’actif ne comprend pas de bien immobilier et que le nombre de salariés ainsi que le chiffre d’affaires hors taxes sont inférieurs aux seuils fixés par l’article D. 641-10 du code de commerce. Ces critères objectifs permettent d’appliquer la procédure simplifiée, dont l’objectif est d’accélérer la réalisation des actifs et la clôture. La décision s’inscrit dans une logique d’efficacité : ” c’est une procédure de liquidation judiciaire simplifiée qui a été ouverte […] avec un délai de cinq mois accordés au liquidateur pour le dépôt de l’état des créances “ (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le tribunal adapte ainsi la procédure à la taille modeste de l’entreprise.
B. Les conséquences procédurales et la célérité de la clôture
Le tribunal fixe un calendrier précis pour la liquidation. Il donne au liquidateur un délai de quatre mois pour vendre les biens mobiliers de gré à gré ou aux enchères publiques, après quoi les biens subsistants seront vendus aux enchères. Il rappelle également que l’affaire sera examinée dans un délai de six mois en vue de la clôture, et que cette durée ne peut être prorogée que de trois mois maximum par un jugement spécialement motivé. Cette organisation vise à garantir une célérité dans le traitement de la procédure, conformément à l’objectif de la liquidation simplifiée. Le tribunal maintient le juge commissaire et désigne le mandataire judiciaire comme liquidateur, assurant ainsi une continuité dans le suivi du dossier. Les dépens sont employés en frais privilégiés de procédure.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
