Le 8 avril 2026, le Tribunal de commerce de Melun a rendu un jugement statuant sur une demande de sanction personnelle à l’encontre du dirigeant d’une société en liquidation judiciaire. La SAS DMJ ECOM, immatriculée le 15 juillet 2022, a fait l’objet d’une ouverture de procédure collective par jugement du 17 juin 2024. Le passif déclaré s’élève à 218 457,30 euros, dont 110 000 euros au titre de créances fiscales, et aucun actif n’a été recouvré. Le mandataire liquidateur a assigné le dirigeant le 5 septembre 2025 pour voir prononcer une faillite personnelle ou une interdiction de gérer sur le fondement de plusieurs griefs : absence de tenue de comptabilité, non‑remise des renseignements prévus à l’article L.622‑6 du code de commerce, omission sciemment de déclarer la cessation des paiements dans le délai de quarante‑cinq jours et abstention volontaire de coopérer avec les organes de la procédure. Le dirigeant, régulièrement assigné à étude, n’a pas comparu. Le ministère public a requis cinq ans d’interdiction de gérer. La question de droit soumise au tribunal consistait à déterminer si les manquements imputés au dirigeant étaient suffisamment établis pour justifier le prononcé d’une sanction commerciale et, dans l’affirmative, quelle mesure retenir. Par jugement réputé contradictoire, le tribunal a retenu l’intégralité des griefs et prononcé une interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler toute entreprise pour une durée de cinq ans, avec exécution provisoire.
I. L’affirmation d’une responsabilité personnelle du dirigeant fondée sur des manquements caractérisés
A. La preuve d’une carence comptable et déclarative
Le tribunal retient que le dirigeant n’a justifié d’aucun document comptable auprès du mandataire liquidateur, malgré les sollicitations adressées par courrier recommandé retourné avec la mention ” pli avisé et non réclamé “ ainsi que par courrier simple. Aucun compte annuel n’a été déposé au greffe depuis la création de la société le 15 juillet 2022. Le jugement considère que ” l’absence de remise de la comptabilité au mandataire, qui l’a pourtant sollicitée, et l’absence de dépôt de cette comptabilité au greffe, constituent d’importantes défaillances de nature à emporter une présomption d’absence de tenue de comptabilité régulière “. Cette présomption, non contestée, conduit à établir que le dirigeant n’a pas tenu de comptabilité du 15 juillet 2022 au 17 juin 2024. La chambre commerciale de la Cour de cassation juge régulièrement que l’obligation comptable, prévue à l’article L.123‑12 du code de commerce, pèse personnellement sur le dirigeant. La Cour d’appel de Dijon a récemment rappelé que ” l’absence de tenue d’une comptabilité, rendue obligatoire pour tout commerçant personne physique ou morale par l’article L. 123‑12 du code de commerce, est donc caractérisée “ (Cour d’appel de Dijon, 27 février 2025, n°23/00754). Le tribunal applique ici cette règle avec rigueur. Il relève en outre que le dirigeant n’a pas remis les renseignements de l’article L.622‑6 du code de commerce, alors que la convocation du 17 juin 2024 listait les documents exigés et que le courrier recommandé est resté non réclamé. Le caractère intentionnel du défaut de remise est déduit du fait que l’avis de passage a été déposé dans la boîte aux lettres du dirigeant, ce qui atteste de sa mauvaise foi. La matérialité et l’élément intentionnel étant réunis, le grief est retenu.
B. La démonstration d’une abstention volontaire de coopération et d’une omission de déclaration de cessation des paiements
Le tribunal retient également le grief tiré de l’abstention volontaire de coopérer avec les organes de la procédure. Le dirigeant a été convoqué à plusieurs reprises, mais les courriers recommandés sont revenus avec la mention ” pli avisé et non réclamé “. Le mandataire liquidateur, auxiliaire de justice, atteste que le dirigeant ne s’est jamais présenté. Le jugement précise que ” les déclarations du mandataire, auxiliaire de justice, selon lesquelles M. [Y] ne s’est pas présenté aux convocations d’usage, suffisent à attester de l’absence de coopération sans qu’il y ait besoin d’autres éléments probants “. Le commissaire de justice a également dressé un procès‑verbal de carence le 4 septembre 2024, constatant l’absence du dirigeant et l’impossibilité d’établir la consistance des actifs. Ce comportement a empêché le liquidateur de recueillir des informations sur les causes des difficultés de l’entreprise. Par ailleurs, le tribunal retient que le dirigeant a sciemment omis de demander l’ouverture d’une procédure collective dans le délai de quarante‑cinq jours à compter de la cessation des paiements. La date de cessation des paiements a été irrévocablement fixée au 18 décembre 2022 dans le jugement d’ouverture du 17 juin 2024. Le tribunal motive ce grief en observant que les dettes fiscales, notamment de TVA depuis 2021, ” ont nécessairement alerté le débiteur sur son état de cessation des paiements “. Le dirigeant ne pouvait ignorer cette situation, d’autant que la procédure a été ouverte sur saisine du parquet. La Cour d’appel de Reims rappelle que, ” à défaut de détermination de celle‑ci la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure “ (Cour d’appel de Reims, 14 janvier 2025, n°24/00785). En l’espèce, la date étant déjà fixée, l’omission volontaire est caractérisée.
II. La détermination d’une sanction proportionnée aux manquements commis
A. L’appréciation in concreto des éléments de gravité
Le tribunal prend en compte la particulière gravité des faits. Il relève que le passif déclaré est élevé (218 457,30 euros) et qu’aucun actif n’a été recouvré. La carence du dirigeant n’a pas permis d’obtenir des informations sur d’éventuelles difficultés financières ou de santé, ce qui a privé le tribunal d’éléments pour moduler le quantum de la sanction. Le jugement souligne que ” la carence de M. [Y] n’a pas permis au tribunal de recueillir les informations relatives à d’éventuelles difficultés rencontrées par M. [Y], notamment sur le plan financier ou liées à sa santé, ce qui ne permet pas au Tribunal d’adapter le quantum de la sanction “. En l’absence de toute justification de la part du dirigeant, le tribunal se fonde sur les seuls éléments objectifs du dossier : la pluralité des griefs établis, l’importance du passif, l’absence totale de coopération et la durée de la période d’activité (moins de deux ans) pendant laquelle les manquements se sont accumulés. La jurisprudence constante admet que la gravité des fautes de gestion justifie une sanction proportionnée, sans qu’il soit nécessaire de prouver un préjudice spécifique. Le tribunal décide ainsi de ” sauvegarder immédiatement les intérêts desdits créanciers, et de prévenir tout renouvellement d’agissements contraires à la loi en écartant M. [Y] de l’exercice de toute activité économique indépendante “. L’exécution provisoire est ordonnée conformément à l’article L.653‑11 du code de commerce.
B. L’adaptation du quantum de la sanction aux circonstances de l’espèce
Le tribunal prononce une interdiction de gérer d’une durée de cinq ans, alors que le liquidateur sollicitait une faillite personnelle de deux ans ou une interdiction de gérer de cinq ans, et que le ministère public avait requis cinq ans d’interdiction. Le choix de la mesure est motivé par ” la particulière gravité des faits mentionnés ci‑dessus “ et ” le passif généré “. Le tribunal écarte la faillite personnelle, pourtant prévue à l’article L.653‑5 du code de commerce, au profit de l’interdiction de gérer, dont les effets sont moins radicaux mais tout aussi dissuasifs. Cette option s’explique sans doute par l’absence d’éléments établissant des détournements d’actif ou des fraudes caractérisées, qui justifieraient une faillite. La durée de cinq ans est la plus longue susceptible d’être prononcée pour l’interdiction de gérer (article L.653‑11 du code de commerce). Le tribunal prend en compte le fait que l’activité a duré moins de deux ans et que le passif est élevé, mais il ne dispose d’aucune circonstance atténuante fournie par le dirigeant. L’absence de comparution et de toute justification conduit le juge à prononcer la durée maximale. La décision ordonne en outre l’inscription de la sanction au Fichier National des Interdits de Gérer. Par cette mesure, le tribunal assure une publicité effective de la sanction et empêche le dirigeant d’exercer des fonctions similaires dans toute personne morale, conformément aux finalités préventives du droit des procédures collectives. La solution s’inscrit dans la lignée d’une jurisprudence qui renforce l’exigence de responsabilité personnelle des dirigeants défaillants, tout en laissant au juge une marge d’appréciation nécessaire à l’individualisation de la peine.
