Le Tribunal de commerce de Melun, dans un jugement du 8 avril 2026 (n°2025L01486), a prononcé une interdiction de gérer d’une durée de six ans à l’encontre d’un dirigeant de société, tout en relaxant une ancienne gérante. Cette décision illustre la rigueur avec laquelle les juridictions commerciales apprécient les manquements aux obligations durant une procédure collective.
La société en cause, une SARL créée en avril 2019, a été placée en liquidation judiciaire le 18 septembre 2023 sur saisine du ministère public. Le liquidateur a signalé plusieurs griefs à l’encontre de ses dirigeants. Une première gérante, Madame X., avait exercé ses fonctions de manière brève, de septembre à novembre 2021, puis avait démissionné. Le tribunal a retenu que les griefs n’étaient pas suffisamment caractérisés à son égard et n’a prononcé aucune sanction contre elle. En revanche, un autre dirigeant, Monsieur M., avait été gérant de droit de la création jusqu’en avril 2021, puis, après la démission de Madame X., avait été nommé gérant en décembre 2021. Il s’était également déclaré dirigeant de fait durant la période intermédiaire. Le tribunal a retenu trois griefs à son encontre : absence de tenue de comptabilité, défaut de remise des renseignements au liquidateur et omission de déclaration de cessation des paiements dans le délai légal. Il a jugé ces fautes graves et a prononcé une interdiction de gérer pour six ans, avec exécution provisoire.
La question de droit centrale portait sur les conditions de mise en œuvre des sanctions commerciales prévues aux articles L.653-5 et suivants du code de commerce, notamment la caractérisation des fautes et la proportionnalité de la peine. Le tribunal a répondu en retenant les trois griefs et en fixant une sanction longue, au regard du passif important et de l’absence d’actifs recouvrés.
La solution rendue appelle une double analyse. Il convient d’examiner d’abord la qualification de dirigeant de fait retenue et la caractérisation des manquements. Ensuite, il faudra apprécier la sanction prononcée et sa proportionnalité.
I. La qualification de dirigeant de fait et la caractérisation des manquements
Le tribunal a dû qualifier la situation de Monsieur M. pour déterminer s’il pouvait être sanctionné. Il a retenu sa qualité de dirigeant de fait pour la période antérieure à sa nomination officielle. Cette qualification repose sur la démonstration d’actes positifs de gestion.
A. La démonstration de la qualité de dirigeant de fait
Le jugement rappelle que la gestion de fait se caractérise par l’exercice en toute liberté et indépendance, de façon continue et régulière, d’activités positives de gestion et de direction engageant la société. En l’espèce, Monsieur M. a reconnu lui-même, par courrier du 9 juillet 2024, avoir été dirigeant de fait. Il s’est également présenté aux convocations du mandataire. Ces éléments sont considérés comme des actes positifs et réguliers de direction. Cette approche est conforme à la jurisprudence. La Cour d’appel de Montpellier a ainsi jugé que ” pour établir sa qualité de gérant de fait, il doit être fait la démonstration d’actes positifs de la part de [la personne] consistant en une immixtion dans l’administration, la gestion ou la direction de la société “ (Cour d’appel de Montpellier, 14 janvier 2025, n°23/03739). Le tribunal de Melun applique ici la même méthode, se fondant sur des aveux et un comportement personnel. La qualité de dirigeant de fait est donc solidement établie.
B. La caractérisation des manquements aux obligations légales
Trois griefs sont retenus. Le premier concerne l’absence de tenue de comptabilité, fondé sur l’article L.653-5 6° du code de commerce. Le tribunal constate qu’aucun document comptable n’a été remis au liquidateur et qu’aucun compte annuel n’a été déposé au greffe depuis la création de la société. Il en déduit une présomption d’absence de tenue de comptabilité régulière. La Cour de cassation a précisé que le délit de non-établissement des comptes annuels est une infraction d’omission constituée du seul fait de l’inexistence des documents comptables, consommée à l’échéance de l’obligation (Cass. crim., 7 janvier 2026, n°24-83.864). Le tribunal de Melun applique cette logique. Le deuxième grief est le défaut de remise des renseignements au liquidateur (L.653-8 3°). Le dirigeant, informé de ses obligations, ne les a pas respectées, ce qui constitue un acte de mauvaise foi. Le troisième grief est l’omission de déclaration de cessation des paiements dans les quarante-cinq jours (L.653-8 3°). La date de cessation des paiements a été fixée au 19 mars 2022 par le jugement d’ouverture, et les dettes fiscales non réglées depuis 2021 démontrent que le dirigeant ne pouvait ignorer l’état de cessation. Ces trois manquements sont donc clairement caractérisés.
II. La sanction et son appréciation par le tribunal
Après avoir retenu les fautes, le tribunal a prononcé une interdiction de gérer de six ans. Cette sanction doit être examinée sous l’angle de sa justification et de sa proportionnalité.
A. La gravité des fautes justifiant une interdiction de gérer
Le tribunal motive sa décision par la ” méconnaissance grave du rôle de dirigeant de société “ et le fait que les griefs ” ont gravement compromis la sécurité des transactions et les intérêts des créanciers “. Il souligne également le passif élevé et l’absence d’actif recouvré. Ces éléments caractérisent une particulière gravité. L’interdiction de gérer est une sanction commerciale destinée à protéger les créanciers et à prévenir la récidive. Le tribunal note que le dirigeant avait déjà fait l’objet de deux liquidations judiciaires et d’une faillite personnelle en 2022, ce qui renforce la nécessité d’une mesure ferme. La sanction prononcée est donc en adéquation avec les manquements constatés. Le tribunal a également ordonné l’exécution provisoire, conformément à l’article L.653-11 du code de commerce, afin d’empêcher immédiatement le dirigeant d’exercer toute activité de gestion.
B. La proportionnalité de la durée de la sanction
La durée de six ans peut sembler sévère, mais elle s’inscrit dans la marge d’appréciation du juge. Le tribunal a pris en compte la carence du dirigeant, qui n’a fourni aucune information sur sa situation personnelle (financière ou de santé), ce qui ne permettait pas d’adapter le quantum. En l’absence d’élément atténuant, le tribunal a retenu une durée conséquente. Cette approche est cohérente avec la jurisprudence qui exige que la sanction soit proportionnée à la gravité des fautes. En l’espèce, la multiplicité des griefs (trois manquements distincts) et l’ampleur du passif justifient une interdiction longue. La décision n’a pas prononcé de sanction contre l’ancienne gérante, ce qui montre une appréciation différenciée selon la responsabilité de chacun. Ainsi, la sanction de six ans paraît proportionnée aux faits reprochés et à la personnalité du dirigeant.
En définitive, le jugement du Tribunal de commerce de Melun illustre l’application rigoureuse des sanctions commerciales en matière de procédure collective. La qualification de dirigeant de fait et la caractérisation des manquements sont solidement établies, et la sanction prononcée apparaît adaptée à la gravité des fautes. Cette décision s’inscrit dans une volonté de protéger les créanciers et de prévenir les comportements fautifs des dirigeants.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 653-11 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal prononce la faillite personnelle ou l’interdiction prévue à l’article L. 653-8, il fixe la durée de la mesure, qui ne peut être supérieure à quinze ans. Il peut ordonner l’exécution provisoire de sa décision. Les déchéances, les interdictions et l’incapacité d’exercer une fonction publique élective cessent de plein droit au terme fixé, sans qu’il y ait lieu au prononcé d’un jugement.
Le jugement de clôture pour extinction du passif, y compris après exécution d’une condamnation prononcée à son encontre en application de l’article L. 651-2, rétablit le débiteur personne physique ou les dirigeants de la personne morale dans tous leurs droits. Il les dispense ou relève de toutes les déchéances, interdictions et incapacité d’exercer une fonction publique élective.
L’intéressé peut demander au tribunal de le relever, en tout ou partie, des déchéances et interdictions et de l’incapacité d’exercer une fonction publique élective s’il a apporté une contribution suffisante au paiement du passif.
Lorsqu’il a fait l’objet de l’interdiction prévue à l’article L. 653-8, il peut en être relevé s’il présente toutes garanties démontrant sa capacité à diriger ou contrôler l’une ou plusieurs des entreprises ou personnes visées par le même article.
Lorsqu’il y a relèvement total des déchéances et interdictions et de l’incapacité, la décision du tribunal emporte réhabilitation.
