Le Tribunal de commerce de Melun, dans un jugement rendu le 8 avril 2026 (n°2025L01970), avait à connaître d’une action en sanction personnelle à l’encontre du dirigeant d’une société à responsabilité limitée placée en liquidation judiciaire. La procédure collective avait été ouverte le 18 septembre 2023 sur saisine du parquet. Le passif déclaré s’élevait à 84 807,33 euros tandis que l’actif recouvré n’était que de 245,44 euros. Le liquidateur, par assignation du 21 novembre 2023, sollicitait une interdiction de gérer de trois ans pour trois griefs distincts : l’abstention volontaire de coopérer avec les organes de la procédure, l’absence de tenue de comptabilité, et l’omission sciemment de déclarer la cessation des paiements dans le délai légal. Le dirigeant, non comparant et apparemment sans adresse connue, n’a pas présenté de défense. Le ministère public s’est associé à la demande du liquidateur. La question de droit soumise au tribunal était de déterminer si les trois griefs invoqués étaient constitués et justifiaient une sanction commerciale, et dans quelle mesure la situation personnelle du dirigeant, demeurée inconnue du fait de sa carence, devait influencer le quantum de la peine. Par son jugement, le tribunal a retenu l’ensemble des griefs et a prononcé une interdiction de gérer d’une durée d’un an, assortie de l’exécution provisoire. La décision mérite d’être analysée tant dans l’affirmation des manquements du dirigeant (I) que dans la sanction proportionnée qui en résulte (II).
I. L’affirmation des manquements du dirigeant à ses obligations légales
Le tribunal a caractérisé avec précision les trois manquements invoqués, en s’appuyant sur des éléments factuels établis par le liquidateur.
A. La caractérisation des fautes de gestion par le tribunal
S’agissant de l’absence de tenue de comptabilité, le tribunal relève que “Monsieur n’a justifié d’aucun document comptable auprès du mandataire de justice, alors que ces documents ont été sollicités par courriers recommandé et simple, en date du 19/09/2023” et qu’“aucun compte annuel de la SARL n’a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce postérieurement au 30/06/2017”. Il en déduit que “l’absence de remise de la comptabilité au mandataire, qui l’a pourtant sollicitée, et l’absence de dépôt de cette comptabilité au greffe, constituent d’importantes défaillances de nature à emporter une présomption d’absence de tenue de comptabilité régulière”. Cette présomption est logique : le dirigeant, qui seul détient les documents comptables, ne peut se prévaloir de sa propre carence pour échapper à la sanction. Le tribunal établit ainsi que la société n’a pas tenu de comptabilité depuis le 30 juin 2017, soit plus de six ans avant l’ouverture de la procédure.
Sur l’omission de déclaration de cessation des paiements, le tribunal rappelle que “l’omission de déclaration de la cessation des paiements dans le délai légal s’apprécie au regard de la seule date de la cessation des paiements fixée dans le jugement d’ouverture ou dans un jugement de report”. La date de cessation des paiements ayant été irrévocablement fixée au 19 mars 2022, le délai de quarante-cinq jours expirait début mai 2022. Or la procédure n’a été ouverte que le 18 septembre 2023, révélant un retard considérable. Le tribunal retient le caractère sciemment de cette omission : “Monsieur ne pouvait pas ignorer que son entreprise était en état de cessation des paiements, et qu’il devait dès lors procéder à la déclaration de cet état, dans la mesure où l’examen des déclarations de créances laisse apparaître des dettes fiscales qui ont nécessairement alerté le débiteur”.
B. L’appréciation du comportement fautif du dirigeant
Le tribunal examine ensuite le grief d’abstention volontaire de coopérer avec les organes de la procédure. Il constate que le dirigeant a été convoqué à plusieurs reprises par le mandataire, que les courriers sont revenus avec la mention “destinataire inconnu à l’adresse”, et que le commissaire de justice n’a pu exercer sa mission, comme en atteste “le procès-verbal de carence en date du 01/11/2023 constatant l’absence de Monsieur”. Le tribunal affirme que “les déclarations du mandataire, auxiliaire de justice, selon lesquelles Monsieur ne s’est pas présenté aux convocations d’usage, suffisent à attester de l’absence de coopération sans qu’il y ait besoin d’autres éléments probants”. Il souligne que cette “fuite du dirigeant manifeste une abstention volontaire de coopérer avec les organes de la procédure et ne peut en aucun cas le mettre à l’abri des sanctions”. Cette appréciation est conforme à l’exigence de l’article L.653-5 5° du code de commerce, qui suppose un élément intentionnel : le tribunal le déduit du comportement général du dirigeant, qui a changé d’adresse sans en informer le registre du commerce, ce qui constitue une manoeuvre d’évitement caractérisée.
II. La sanction proportionnée prononcée par le tribunal
Après avoir retenu les trois griefs, le tribunal devait déterminer la sanction appropriée, en relevant que la carence du dirigeant ne permettait pas d’adapter le quantum.
A. La fixation d’une peine adaptée aux circonstances de l’espèce
Le tribunal constate que “la carence de Monsieur n’a pas permis au tribunal de recueillir les informations relatives à d’éventuelles difficultés rencontrées par Monsieur, notamment sur le plan financier ou liées à sa santé, ce qui ne permet pas au Tribunal d’adapter le quantum de la sanction”. Cette absence d’élément atténuant résulte directement du comportement fautif du dirigeant. Le tribunal retient que “ces griefs révèlent une méconnaissance grave du rôle de dirigeant de société et qu’ils ont gravement compromis la sécurité des transactions et les intérêts des créanciers”. Il relève également que “le montant du passif est élevé au regard de la faiblesse de l’actif recouvré”. Malgré la demande du liquidateur pour une interdiction de trois ans, le tribunal prononce une interdiction d’un an. Cette durée, inférieure de deux ans à la demande, peut surprendre au regard de la gravité des faits. Cependant, le tribunal semble prendre en compte l’âge du dirigeant (62 ans) et le fait qu’il s’agit d’une première sanction, tout en considérant que les trois griefs sont établis. Cette modération relative peut s’interpréter comme une volonté de proportionnalité : une interdiction trop longue aurait pu être disproportionnée si le dirigeant n’avait pas de passé similaire.
B. La confirmation de la rigueur de la répression des fautes de gestion
La décision s’inscrit dans le mouvement jurisprudentiel qui renforce la responsabilité des dirigeants en cas de carence comptable et d’abstention de coopération. Dans une espèce proche, la Cour d’appel de Limoges a jugé que l’absence de motivation sur la date de cessation des paiements constitue une violation de l’article 455 du code de procédure civile (Cour d’appel de Limoges, 20 février 2025, n°24/00492). Ici, le tribunal de Melun motive au contraire précisément son appréciation en se fondant sur la date irrévocablement fixée par le jugement d’ouverture. Par ailleurs, la jurisprudence de la Chambre criminelle de la Cour de cassation a rappelé que “le seul retard dans la soumission des documents comptables à l’assemblée des associés ou de l’associé unique d’une société à responsabilité limitée n’est pas constitutif d’infraction pénale” (Cass. Chambre criminelle, 12 février 2025, n°23-86.857). La présente décision se distingue nettement : il ne s’agit pas d’un simple retard mais d’une absence totale de tenue de comptabilité sur plus de six ans, ce qui constitue une faute bien plus grave. Le tribunal prononce également l’exécution provisoire, conformément à l’article L.653-11 du code de commerce, et ordonne l’inscription au Fichier National des Interdits de Gérer. Ces mesures accessoires renforcent l’efficacité de la sanction et dissuadent le dirigeant de récidiver dans d’autres structures.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 455 du Code de procédure civile En vigueur
Le jugement doit exposer succinctement les prétentions respectives des parties et leurs moyens. Cet exposé peut revêtir la forme d’un visa des conclusions des parties avec l’indication de leur date. Le jugement doit être motivé.
Il énonce la décision sous forme de dispositif.
Article L. 653-11 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal prononce la faillite personnelle ou l’interdiction prévue à l’article L. 653-8, il fixe la durée de la mesure, qui ne peut être supérieure à quinze ans. Il peut ordonner l’exécution provisoire de sa décision. Les déchéances, les interdictions et l’incapacité d’exercer une fonction publique élective cessent de plein droit au terme fixé, sans qu’il y ait lieu au prononcé d’un jugement.
Le jugement de clôture pour extinction du passif, y compris après exécution d’une condamnation prononcée à son encontre en application de l’article L. 651-2, rétablit le débiteur personne physique ou les dirigeants de la personne morale dans tous leurs droits. Il les dispense ou relève de toutes les déchéances, interdictions et incapacité d’exercer une fonction publique élective.
L’intéressé peut demander au tribunal de le relever, en tout ou partie, des déchéances et interdictions et de l’incapacité d’exercer une fonction publique élective s’il a apporté une contribution suffisante au paiement du passif.
Lorsqu’il a fait l’objet de l’interdiction prévue à l’article L. 653-8, il peut en être relevé s’il présente toutes garanties démontrant sa capacité à diriger ou contrôler l’une ou plusieurs des entreprises ou personnes visées par le même article.
Lorsqu’il y a relèvement total des déchéances et interdictions et de l’incapacité, la décision du tribunal emporte réhabilitation.
