Le tribunal de commerce de Melun, dans son jugement du 8 avril 2026, a eu à statuer sur une demande de sanction personnelle formée par le liquidateur d’une société à l’encontre de son dirigeant. Les faits de l’espèce sont les suivants : la société a été placée en redressement judiciaire le 22 mai 2023, puis convertie en liquidation judiciaire le 18 décembre 2023. Le passif déclaré s’élevait à 89 764,65 euros pour un actif recouvré de seulement 93,24 euros. Le liquidateur a assigné le dirigeant devant le tribunal pour voir prononcer une mesure d’interdiction de gérer, sur le fondement de deux griefs : l’abstention volontaire de coopérer avec les organes de la procédure (L.653-5 5° du code de commerce) et l’omission de déclaration de la cessation des paiements dans le délai de quarante-cinq jours (L.653-8 3°). Le dirigeant, bien que régulièrement assigné, ne s’est pas présenté à l’audience et était parti sans laisser d’adresse. Le ministère public s’est associé à la demande du liquidateur. La question de droit posée au tribunal était de savoir si les deux griefs invoqués étaient suffisamment caractérisés pour justifier le prononcé d’une sanction commerciale, et dans quelle mesure le quantum de celle-ci devait être fixé. Le tribunal a répondu par l’affirmative en retenant les deux griefs et en prononçant une interdiction de gérer d’une durée de cinq ans, assortie de l’exécution provisoire.
I. La caractérisation rigoureuse des griefs retenus à l’encontre du dirigeant
Le tribunal de commerce a fondé sa décision sur deux griefs distincts, dont il a vérifié minutieusement les éléments constitutifs. Cette double caractérisation témoigne d’une application stricte des conditions légales de la sanction.
A. L’omission volontaire de déclaration de la cessation des paiements
Le premier grief retenu est celui de l’omission de déclaration de la cessation des paiements dans le délai légal, prévu à l’article L.653-8 3° du code de commerce. Le tribunal rappelle que cette omission s’apprécie au regard de la date de cessation des paiements fixée irrévocablement dans le jugement d’ouverture, soit le 23 novembre 2021. Or, la procédure collective n’a été ouverte que le 22 mai 2023, soit plus de dix-huit mois après cette date. Le dirigeant ne pouvait ignorer l’état de cessation des paiements, notamment en raison des cotisations sociales dues depuis février 2020 et des parts salariales retenues, qui constituaient des indices objectifs de difficultés financières. Le tribunal en déduit que l’omission était sciemment commise. Cette analyse est conforme à la jurisprudence constante, qui exige que le dirigeant ait conscience de l’état de cessation des paiements pour que le grief soit caractérisé.
B. L’abstention volontaire de coopérer avec les organes de la procédure
Le second grief concerne l’abstention volontaire de coopérer, prévue à l’article L.653-5 5°. Le tribunal relève plusieurs éléments établissant le manque de collaboration du dirigeant : il ne s’est pas présenté aux rendez-vous avec l’administrateur judiciaire, n’a pas fourni les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission, et a été absent lors de l’inventaire réalisé par le commissaire de justice. Une partie du matériel et le véhicule du dirigeant n’étaient pas sur place, empêchant ainsi l’établissement de la consistance des actifs. De plus, il n’a remis aucun des renseignements exigés par l’article L.622-6 du code de commerce. La Cour de cassation a récemment précisé qu’une mesure de faillite personnelle peut être prononcée à l’encontre du dirigeant “qui, en s’abstenant volontairement de coopérer avec les organes de la procédure, a fait obstacle à son bon déroulement” (Cass. com., 21 mai 2025, n°24-13.685). Le tribunal applique ici cette règle avec rigueur, en relevant l’absence de toute justification de la part du dirigeant.
II. L’appréciation souveraine du quantum de la sanction
Après avoir retenu les deux griefs, le tribunal a fixé la durée de l’interdiction de gérer à cinq ans. Cette sanction est motivée par la gravité des faits et par l’absence de circonstances atténuantes, ce qui appelle une analyse de sa proportionnalité et de sa portée.
A. La gravité des faits et l’absence d’éléments atténuants
Le tribunal souligne que les deux griefs retenus “révèlent une méconnaissance grave du rôle de dirigeant de société” et ont compromis la sécurité des transactions ainsi que les intérêts des créanciers. Le passif élevé de 89 764,65 euros et l’actif modique recouvré renforcent cette appréciation. La carence du dirigeant n’a pas permis au tribunal de recueillir d’informations sur d’éventuelles difficultés personnelles, ce qui a empêché d’adapter le quantum de la sanction. Le tribunal applique ainsi la jurisprudence de la Cour d’appel d’Aix-en-Provence, selon laquelle le tribunal peut prononcer une mesure de faillite personnelle “à l’encontre de toute personne physique […] qui est reconnue responsable d’une augmentation frauduleuse de son passif, qui se serait volontairement abstenue de coopérer” (CA Aix-en-Provence, 23 janvier 2025, n°23/15619). Ici, l’absence de coopération a directement nui à la procédure collective et aux créanciers.
B. La portée dissuasive et l’exécution provisoire de la mesure
En fixant la durée de la sanction à cinq ans, le tribunal a entendu remplir un objectif de prévention et de dissuasion. Il ordonne l’exécution provisoire de la décision, conformément à l’article L.653-11 du code de commerce, afin d’écarter immédiatement le dirigeant de toute activité économique et de protéger les intérêts des créanciers. La décision prévoit également l’inscription de la sanction au Fichier National des Interdits de Gérer, ce qui renforce son effectivité. Cette sanction apparaît proportionnée au regard de la gravité des manquements et de l’absence totale de collaboration du dirigeant. Elle s’inscrit dans la tendance jurisprudentielle à durcir les sanctions personnelles en matière de procédures collectives, afin de garantir la loyauté des dirigeants et le bon déroulement des procédures.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 622-6 du Code de commerce En vigueur
Dès l’ouverture de la procédure, il est dressé un inventaire du patrimoine du débiteur qui constitue le gage de ses créanciers professionnels ainsi que des garanties qui le grèvent. Cet inventaire, remis à l’administrateur et au mandataire judiciaire, est complété par le débiteur par la mention des biens qu’il détient susceptibles d’être revendiqués par un tiers. Le débiteur entrepreneur y fait en outre figurer les biens détenus dans le cadre de l’activité à raison de laquelle la procédure a été ouverte qui sont compris dans un autre de ses patrimoines et dont il est susceptible de demander la reprise dans les conditions prévues par l’article L. 624-19.
Le débiteur remet à l’administrateur et au mandataire judiciaire, pour les besoins de l’exercice de leur mandat, la liste de ses créanciers, du montant de ses dettes et des principaux contrats en cours. Il les informe des instances en cours auxquelles il est partie.
L’administrateur ou, s’il n’en a pas été nommé, le mandataire judiciaire peut, nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire, obtenir communication par les administrations et organismes publics, les organismes de prévoyance et de sécurité sociale, les établissements de crédit, les sociétés de financement, les établissements de monnaie électronique, les établissements de paiement ainsi que les services chargés de centraliser les risques bancaires et les incidents de paiement, des renseignements de nature à lui donner une exacte information sur la situation patrimoniale du débiteur.
Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, l’inventaire est dressé en présence d’un représentant de l’ordre professionnel ou de l’autorité compétente dont, le cas échéant, il relève. En aucun cas l’inventaire ne peut porter atteinte au secret professionnel si le débiteur y est soumis.
L’absence d’inventaire ne fait pas obstacle à l’exercice des actions en revendication ou en restitution.
Un décret en Conseil d’Etat fixe les conditions d’application du présent article.
Article L. 653-11 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal prononce la faillite personnelle ou l’interdiction prévue à l’article L. 653-8, il fixe la durée de la mesure, qui ne peut être supérieure à quinze ans. Il peut ordonner l’exécution provisoire de sa décision. Les déchéances, les interdictions et l’incapacité d’exercer une fonction publique élective cessent de plein droit au terme fixé, sans qu’il y ait lieu au prononcé d’un jugement.
Le jugement de clôture pour extinction du passif, y compris après exécution d’une condamnation prononcée à son encontre en application de l’article L. 651-2, rétablit le débiteur personne physique ou les dirigeants de la personne morale dans tous leurs droits. Il les dispense ou relève de toutes les déchéances, interdictions et incapacité d’exercer une fonction publique élective.
L’intéressé peut demander au tribunal de le relever, en tout ou partie, des déchéances et interdictions et de l’incapacité d’exercer une fonction publique élective s’il a apporté une contribution suffisante au paiement du passif.
Lorsqu’il a fait l’objet de l’interdiction prévue à l’article L. 653-8, il peut en être relevé s’il présente toutes garanties démontrant sa capacité à diriger ou contrôler l’une ou plusieurs des entreprises ou personnes visées par le même article.
Lorsqu’il y a relèvement total des déchéances et interdictions et de l’incapacité, la décision du tribunal emporte réhabilitation.
