Par un jugement du 10 avril 2026, le Tribunal des activités économiques de Nanterre (7ème chambre, n°2026L01079) a été saisi d’une requête en modification d’un plan de redressement judiciaire. Une SARL exploitant une boulangerie-pâtisserie, placée en redressement judiciaire le 17 octobre 2024, avait vu son plan arrêté le 24 octobre 2025. Ce plan prévoyait l’apurement du passif sur neuf ans. En mars 2026, la débitrice a sollicité une modification du plan afin d’autoriser la cession de son fonds de commerce, pour un prix de 555 000 €, permettant le désintéressement immédiat et intégral des créanciers. Une promesse de vente avait été signée le 26 novembre 2025. Le commissaire à l’exécution du plan, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire et le ministère public ont tous émis un avis favorable. Le tribunal a fait droit à la requête, autorisé la modification du plan, levé l’inaliénabilité du fonds de commerce, autorisé la cession et ordonné le versement des fonds au commissaire à l’exécution du plan. La question de droit centrale est celle des conditions dans lesquelles le tribunal peut, après l’adoption d’un plan de redressement, en modifier les dispositions pour permettre la cession du fonds de commerce, notamment en levant l’inaliénabilité, afin de solder le passif. La solution retenue consacre la possibilité d’une modification du plan lorsqu’elle assure le paiement intégral des créanciers et garantit la cessation de la procédure.
I. Les conditions juridiques de la modification du plan de redressement judiciaire
A. Le pouvoir du tribunal de modifier le plan en cours d’exécution
Le tribunal a fondé sa décision sur les articles L.626-26 et L.626-14 du code de commerce, ainsi que sur l’article L.631-19 applicable au redressement. L’article L.626-26 dispose que le plan peut être modifié par le tribunal à la demande du débiteur, après avis du commissaire à l’exécution du plan et du ministère public. En l’espèce, la débitrice a présenté une requête motivée par la perspective d’une cession du fonds permettant de désintéresser tous les créanciers. Le tribunal a relevé que ” la modification du plan proposée par l’intermédiaire de la cession du fonds de commerce de la SARL permet de solder le plan de redressement de cette dernière par le désintéressement de l’ensemble de ses créanciers “ (TAE Nanterre, 10 avril 2026, n°2026L01079). Ce faisant, il a exercé son pouvoir d’appréciation souveraine pour adapter le plan à une situation nouvelle, conformément à la finalité de la procédure collective qui est le paiement des créanciers et la sauvegarde de l’entreprise. La jurisprudence admet que la modification du plan doit être justifiée par des circonstances postérieures à son adoption. Ainsi, dans un arrêt du 26 mars 2025, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé les conditions de la modification statutaire dans le cadre d’un plan de sauvegarde : ” il résulte de l’article L.626-3 du code de commerce que, lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, le tribunal peut décider que l’assemblée compétente statuera sur ces modifications “ (Cass. com., 26 mars 2025, n°24-11.071). Bien que cette décision porte sur une modification des statuts, elle illustre la latitude reconnue au juge pour aménager les modalités d’exécution du plan. En l’espèce, la cession du fonds constitue une modification substantielle, mais elle est justifiée par l’intérêt collectif des créanciers.
B. L’exigence d’une modification conforme à l’intérêt des créanciers et à la viabilité de l’entreprise
Le tribunal a vérifié que la modification sollicitée ne compromettait pas les intérêts des créanciers. Il a constaté que le prix de cession de 555 000 € permettait de régler l’intégralité du passif restant, soit 419 972,02 €, et qu’aucun passif postérieur n’avait été identifié. Les co-gérants ont attesté ne pas être en cessation des paiements. Cette condition est essentielle : la modification ne doit pas aboutir à une aggravation de la situation du débiteur ou à une violation des droits des créanciers. La Cour d’appel de Reims, dans un arrêt du 22 avril 2025, a souligné que la modification du plan peut être imposée pour surmonter un blocage nuisible à l’entreprise : ” la nécessité de modifier les statuts s’imposait donc pour élaborer un plan de sauvegarde, contrairement à ce que soutient l’appelante “ (CA Reims, 22 avril 2025, n°24/00954). Cette décision, rendue dans un contexte de sauvegarde, confirme que le juge peut autoriser une modification même en présence d’opposition d’un associé, dès lors que celle-ci est nécessaire à la réussite du plan. En l’espèce, l’unanimité des avis favorables a facilité la décision, mais le tribunal aurait pu passer outre un refus si l’intérêt collectif l’exigeait.
II. La portée de l’autorisation de cession du fonds de commerce comme mode de réalisation du plan
A. La levée de l’inaliénabilité : un corollaire nécessaire à la cession
Le plan de redressement arrêté le 24 octobre 2025 comportait une interdiction d’aliéner le fonds de commerce, mesure classique pour garantir l’exécution des engagements. Pour permettre la cession, le tribunal a levé cette inaliénabilité en vertu de l’article L.626-14 du code de commerce, qui autorise le juge à ordonner la mainlevée lorsque l’intérêt des créanciers le justifie. Le jugement énonce : ” autorise la modification du plan de redressement de la SARL et lève l’inaliénabilité du fonds de commerce de cette dernière “. Cette levée est indispensable pour que la vente puisse être réalisée. Le tribunal a subordonné cette autorisation à la condition que la cession soit effectuée aux charges et conditions fixées dans la promesse de vente, garantissant ainsi la transparence et la sécurité juridique de l’opération. La jurisprudence admet que la levée de l’inaliénabilité peut être ordonnée même en l’absence de disposition expresse dans le plan initial, dès lors que la modification est conforme à l’objectif de désintéressement. La décision commentée s’inscrit dans cette logique : elle adapte les mesures du plan à une opportunité économique favorable.
B. Les conséquences de la cession sur l’apurement du passif et la clôture de la procédure
La cession autorisée a pour effet de solder immédiatement le passif, ce qui constitue une issue positive pour la procédure collective. Le tribunal a ordonné le versement sans délai des fonds au commissaire à l’exécution du plan, chargé de répartir le produit entre les créanciers. Il a également autorisé le paiement du solde du passif et dit que les dépens seraient employés en frais de procédure collective. Cette solution présente l’avantage de mettre fin rapidement à la période d’exécution du plan, évitant ainsi les risques de non-respect des échéances sur neuf ans. Cependant, elle suppose que le prix de cession soit suffisant pour couvrir l’intégralité des créances admises. En l’espèce, le montant de 555 000 € excède le passif restant, ce qui garantit un désintéressement complet. À l’inverse, si le prix avait été insuffisant, le tribunal aurait pu refuser la modification ou l’assortir de conditions. La portée de cette décision est donc double : elle illustre la flexibilité du plan de redressement et consacre la cession du fonds comme un mode de réalisation accéléré du plan, conforme à l’intérêt collectif des créanciers. Le tribunal a ainsi fait œuvre utile en permettant une sortie rapide et intégrale de la procédure.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 626-26 du Code de commerce En vigueur
Une modification substantielle dans les objectifs ou les moyens du plan ne peut être décidée que par le tribunal, à la demande du débiteur et sur le rapport du commissaire à l’exécution du plan. Lorsque la situation du débiteur permet une modification substantielle du plan au profit des créanciers, la saisine du tribunal peut émaner du commissaire à l’exécution du plan.
Lorsque la demande de modification substantielle du plan porte sur les modalités d’apurement du passif, les créanciers intéressés sont consultés. Le défaut de réponse vaut acceptation des modifications proposées, sauf s’il s’agit de remises de dettes ou de conversions en titres donnant ou pouvant donner accès au capital. Un décret en Conseil d’Etat détermine les modalités de cette consultation.
L’article L. 626-6 est applicable. Le privilège prévu au 2° du III de l’article L. 622-17 bénéficie aux apports de trésorerie des personnes qui se sont engagées à les effectuer pour l’exécution du plan modifié par le tribunal dans les mêmes conditions que celles prévues au dernier alinéa de l’article L. 626-10.
Le tribunal statue après avoir recueilli l’avis du ministère public et avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, le commissaire à l’exécution du plan, les contrôleurs, les représentants du comité social et économique et toute personne intéressée.
Article L. 626-14 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement arrêtant le plan ou le modifiant, le tribunal peut décider que les biens qu’il estime indispensables à la continuation de l’entreprise ne pourront être aliénés, pour une durée qu’il fixe, sans son autorisation. La durée de l’inaliénabilité ne peut excéder celle du plan.
Lorsque le tribunal est saisi d’une demande d’autorisation d’aliéner un bien rendu inaliénable en application du premier alinéa, il statue, à peine de nullité, après avoir recueilli l’avis du ministère public.
La publicité de l’inaliénabilité temporaire est assurée dans des conditions fixées par décret en Conseil d’Etat.
Tout acte passé en violation des dispositions du premier alinéa est annulé à la demande de tout intéressé ou du ministère public, présentée dans le délai de trois ans à compter de la conclusion de l’acte. Lorsque l’acte est soumis à publicité, le délai court à compter de celle-ci.
Article L. 626-3 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l’assemblée générale extraordinaire ou l’assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 ou les assemblées générales des masses visées à l’article L. 228-103 sont convoquées dans des conditions définies par décret en Conseil d’Etat. Le tribunal peut décider que l’assemblée compétente statuera sur les modifications statutaires, sur première convocation, à la majorité des voix dont disposent les associés ou actionnaires présents ou représentés dès lors que ceux-ci possèdent au moins la moitié des parts ou actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, il est fait application des dispositions de droit commun relatives au quorum et à la majorité.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, l’assemblée est d’abord appelée à reconstituer ces capitaux à concurrence du montant proposé par l’administrateur et qui ne peut être inférieur à la moitié du capital social. Elle peut également être appelée à décider la réduction et l’augmentation du capital en faveur d’une ou plusieurs personnes qui s’engagent à exécuter le plan.
Les engagements pris par les actionnaires ou associés ou par de nouveaux souscripteurs sont subordonnés dans leur exécution à l’acceptation du plan par le tribunal.
En cas d’augmentation du capital social prévu par le projet de plan, les associés ou actionnaires peuvent bénéficier de la compensation à concurrence du montant de leurs créances admises et dans la limite de la réduction dont elles sont l’objet dans le projet de plan.
