Le tribunal des activités économiques de Nanterre, dans son jugement du 7 avril 2026 (n° 2026L00742), a été saisi d’une requête du liquidateur visant à obtenir la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire de la société débitrice. La liquidation avait été ouverte par un précédent jugement du 16 octobre 2025. Le liquidateur estimait nécessaire de prolonger les opérations au-delà du délai légal afin de poursuivre les diligences en cours. Le juge-commissaire avait rendu un rapport favorable à cette demande. Le tribunal a fait droit à la requête en prorogeant le délai de clôture jusqu’au 7 avril 2028. La question de droit soulevée était celle des conditions dans lesquelles le juge peut autoriser une prorogation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire. Le tribunal a retenu que les éléments du dossier justifiaient une telle prolongation. Il convient d’examiner les conditions de cette prorogation (I) avant d’en mesurer la portée sur la procédure collective (II).
I. Les conditions de la prorogation du délai de clôture
A. L’appréciation de l’insuffisance d’actif et des perspectives de réalisation
Le tribunal a fondé sa décision sur l’article L. 643-9 du code de commerce, qui permet de proroger le délai de clôture lorsque l’actif n’est pas encore réalisé ou que des actions en recouvrement sont en cours. En l’espèce, la prorogation a été accordée sans que le jugement ne constate expressément une insuffisance d’actif irrémédiable. Cette approche est conforme à la jurisprudence qui écarte une clôture automatique dès lors que des perspectives de désintéressement des créanciers subsistent. Ainsi, la Cour d’appel de Toulouse a jugé que ” rien n’établit en revanche que la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif “ (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Le tribunal des activités économiques de Nanterre a donc implicitement retenu que l’existence d’un passif résiduel ne suffit pas à interdire la poursuite de la procédure. Il a estimé que les diligences en cours, non précisées dans le jugement, justifiaient un délai supplémentaire. Cette appréciation souveraine des faits par le juge est essentielle pour éviter une clôture précipitée qui pourrait nuire aux intérêts des créanciers.
B. Le pouvoir discrétionnaire du tribunal dans la fixation du nouveau délai
Le tribunal dispose d’un large pouvoir d’appréciation pour déterminer la durée de la prorogation. En l’espèce, il a fixé un délai de deux ans, soit jusqu’au 7 avril 2028. Ce choix révèle une volonté de donner au liquidateur un temps suffisant pour mener à bien les opérations, sans pour autant prolonger indéfiniment la procédure. La décision ne mentionne pas de circonstances particulières ayant motivé cette durée, ce qui laisse penser que le tribunal s’est fondé sur la complexité de la liquidation ou sur les perspectives d’actions judiciaires. La Cour d’appel de Versailles a rappelé l’importance du respect des délais dans les procédures collectives, en déclarant irrecevable un recours formé après l’expiration du délai légal (Cour d’appel de Versailles, 14 février 2025, n°24/00621). Cette rigueur procédurale contraste avec la souplesse dont témoigne la prorogation accordée par le tribunal de Nanterre. Le juge a ainsi exercé son pouvoir discrétionnaire pour adapter le calendrier de la procédure aux nécessités pratiques, sans méconnaître l’exigence de célérité.
II. La portée de la prorogation sur le déroulement de la procédure collective
A. La distinction avec la clôture pour insuffisance d’actif
La prorogation du délai de clôture ne doit pas être confondue avec la clôture pour insuffisance d’actif, qui intervient lorsque le liquidateur ne dispose d’aucun moyen pour poursuivre les opérations. En l’espèce, le tribunal a choisi de prolonger la procédure, ce qui implique qu’il n’a pas estimé l’actif définitivement insuffisant. Cette solution s’inscrit dans la logique de l’article L. 643-9 du code de commerce, qui distingue deux hypothèses : la clôture pour extinction du passif ou pour insuffisance d’actif, et la prorogation lorsque des actions sont en cours. La jurisprudence toulousaine précitée illustre cette distinction en exigeant que l’insuffisance d’actif rende impossible la poursuite des opérations. Le tribunal de Nanterre, en prorogeant, a implicitement écarté l’éventualité d’une clôture immédiate. Il a ainsi privilégié la poursuite de la liquidation dans l’espoir d’apurer au moins partiellement le passif. Cette décision préserve les droits des créanciers en maintenant ouverte la possibilité de recouvrer leurs créances.
B. L’équilibre entre célérité et efficacité de la liquidation
La prorogation du délai de clôture soulève la question de la conciliation entre la célérité de la procédure collective et l’efficacité des opérations de liquidation. Le tribunal a accordé un délai de deux ans, ce qui semble refléter un souci d’efficacité, mais qui pourrait être perçu comme une prolongation excessive. La Cour d’appel de Versailles a souligné l’importance de la rigueur des délais pour garantir la sécurité juridique. Cependant, en matière de liquidation judiciaire, la jurisprudence admet que le juge puisse proroger le délai lorsque des perspectives sérieuses de réalisation d’actif existent. En l’espèce, le jugement ne détaille pas les actions en cours, mais le rapport du juge-commissaire, favorable à la prorogation, laisse supposer qu’il existe des voies de recouvrement. Le tribunal a donc opéré un arbitrage entre la nécessité de clore rapidement la procédure et l’intérêt des créanciers à voir leurs créances satisfaites. Cette décision s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle pragmatique, qui refuse de sacrifier l’efficacité sur l’autel de la célérité.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
