Le 7 avril 2026, le tribunal des activités économiques de Nanterre (7ème chambre) a rendu une décision ouvrant une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société exerçant une activité de transport de voyageurs et de location de véhicules avec chauffeur. Le créancier demandeur invoquait une créance certaine, liquide et exigible, et ses diligences pour obtenir paiement étaient demeurées infructueuses. Le débiteur se trouvait dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, caractérisant ainsi un état de cessation des paiements. Le redressement de l’entreprise apparaissait manifestement impossible au sens de l’article L. 640-1 du code de commerce. Le procureur de la République, avisé de la procédure, a été entendu en ses observations.
La question de droit posée au tribunal consistait à déterminer si les conditions légales d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée, prévues aux articles L. 641-2 et suivants du code de commerce, étaient réunies. Le tribunal, après avoir constaté l’existence d’une créance certaine, l’échec des poursuites, l’impossibilité de redressement et l’état de cessation des paiements, a estimé que toutes ces conditions étaient remplies et a prononcé l’ouverture de la procédure simplifiée. Il a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 8 octobre 2024 et a désigné un juge-commissaire ainsi qu’un liquidateur judiciaire. Cette décision s’inscrit dans le droit fil des exigences posées par le législateur pour les procédures de liquidation judiciaire simplifiée.
I. La vérification rigoureuse des conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée
A. L’établissement de l’état de cessation des paiements et de l’impossibilité de redressement
Le tribunal a relevé que le débiteur se trouvait dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, caractérisant ainsi l’état de cessation des paiements. Cette situation a été établie à partir des pièces produites et des débats. En application de l’article L. 640-1 du code de commerce, une procédure de liquidation judiciaire ne peut être ouverte que si le redressement de l’entreprise est manifestement impossible. Le tribunal a expressément constaté cette impossibilité, ce qui constitue le fondement nécessaire à l’ouverture de toute liquidation judiciaire, qu’elle soit de droit commun ou simplifiée. La décision ne se contente pas d’affirmer la cessation des paiements ; elle vérifie également que les diligences du créancier sont restées vaines et que la créance est certaine, liquide et exigible. Cette double vérification garantit la légitimité de la procédure et évite des ouvertures abusives.
B. L’appréciation des conditions propres à la procédure simplifiée
Le tribunal a estimé que les conditions d’application de la liquidation judiciaire simplifiée étaient remplies. Cette appréciation repose sur le constat que la société débitrice ne possédait pas de bien immobilier dans son patrimoine professionnel ou que sa situation ne justifiait pas une procédure de droit commun. La liquidation judiciaire simplifiée est régie par les articles L. 641-2 et suivants du code de commerce. Elle vise à accélérer la procédure et à réduire ses coûts lorsque le débiteur est une personne physique ou une petite entreprise. La décision s’inscrit dans la jurisprudence qui valide cette ouverture lorsque le débiteur ne possède pas d’actif immobilier. En effet, la Cour d’appel de Dijon a confirmé une telle ouverture “en l’absence de bien immobilier dans le patrimoine professionnel du débiteur” (Cour d’appel de Dijon, 6 mars 2025, n°24/01332). Le tribunal de Nanterre applique ici une logique similaire.
II. La portée de la décision dans le contentieux des procédures collectives
A. La distinction entre liquidation simplifiée et de droit commun
La décision commentée illustre la mise en œuvre de la procédure simplifiée, qui constitue une dérogation aux règles de la liquidation judiciaire de droit commun. Cette dernière suppose des formalités plus lourdes et des délais plus longs, tandis que la version simplifiée est conçue pour les entreprises de taille modeste ou dépourvues d’actifs complexes. Le tribunal a fait usage des pouvoirs que lui confère l’article L. 641-2 du code de commerce. Il a en outre désigné un liquidateur chargé d’établir un rapport dans le mois suivant sa désignation, conformément aux dispositions de cet article. La portée de cette décision est de confirmer que la simple absence de bien immobilier ou une structure patrimoniale simple suffit à justifier le recours à la procédure simplifiée. La Cour d’appel de Montpellier a rappelé que “le tribunal de commerce a prononcé à tort la liquidation judiciaire simplifiée” lorsque les patrimoines professionnel et personnel étaient séparés (Cour d’appel de Montpellier, 21 janvier 2025, n°24/03483). Ici, le tribunal a vérifié que la situation correspondait bien au champ d’application de la simplification.
B. Les conséquences pratiques pour les parties et l’efficacité de la procédure
En ouvrant une liquidation judiciaire simplifiée, le tribunal a fixé un délai de six mois pour examiner la clôture de la procédure, conformément à l’article L. 644-5 du code de commerce. Cette rapidité vise à permettre une liquidation efficace pour les créanciers, tout en limitant les frais de justice. Le liquidateur devra réaliser un inventaire et agir au nom de l’intérêt collectif. La décision a également déclaré le jugement exécutoire de plein droit à titre provisoire. Cette exécution immédiate évite les recours dilatoires et permet d’engager sans délai les opérations de liquidation. La portée de cette décision est donc de renforcer l’attractivité de la procédure simplifiée pour les petites entreprises en difficulté, en offrant une issue rapide et moins coûteuse. Toutefois, elle pourrait susciter des débats sur le respect des droits des créanciers, si la célérité devait nuire à la vérification des créances.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
