Par un jugement du 9 avril 2026, le Tribunal des activités économiques de Nanterre (9ème chambre) a été saisi d’une requête présentée par le liquidateur judiciaire tendant à la prorogation du délai de clôture d’une procédure de liquidation judiciaire ouverte le 2 octobre 2025 à l’égard d’une société débitrice. Cette décision, rendue sur le fondement de l’article L.643-9 du code de commerce, accorde une prorogation de trois mois, jusqu’au 9 juillet 2026, et prévoit qu’à l’issue de ce nouveau délai le débiteur sera convoqué en chambre du conseil pour un nouvel examen de la clôture. La question de droit qui se pose est celle des conditions d’exercice par le tribunal de son pouvoir de prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire, notamment quant à l’étendue de son office et à l’exigence de motivation spéciale de sa décision. La solution retenue par le tribunal est d’accueillir la requête du liquidateur et de proroger le délai pour une durée de trois mois, en se bornant à viser l’article L.643-9 du code de commerce et le rapport du juge-commissaire, sans développer de motifs propres.
I. L’affirmation du pouvoir discrétionnaire du tribunal en matière de prorogation du délai de clôture
A. Le fondement textuel et le déclenchement de la prorogation par la requête du liquidateur
L’article L.643-9 du code de commerce dispose que, dans le jugement ouvrant ou prononçant la liquidation judiciaire, le tribunal fixe un délai au terme duquel la clôture devra être examinée. Il ajoute que si la clôture ne peut être prononcée à ce terme, le tribunal peut proroger le délai par une décision motivée. En l’espèce, la liquidation a été ouverte le 2 octobre 2025, ce qui impliquait un premier examen de la clôture au plus tard en avril 2026. Le liquidateur a pris l’initiative de saisir le tribunal par une requête visant à obtenir une prorogation, démontrant ainsi que les opérations de liquidation n’étaient pas achevées. Le juge-commissaire a rendu un rapport favorable, ce qui constitue un élément d’information pour le tribunal. La décision commentée accueille cette demande sans autre motivation que la référence au texte et au rapport. Elle consacre ainsi mécaniquement le pouvoir du tribunal de proroger le délai sur simple initiative du praticien, sans exiger la démonstration d’une cause objective. Il s’agit d’une application souple de la loi, qui laisse une large marge d’appréciation au juge, fidèle à la finalité de la procédure collective qui est de permettre la réalisation de l’actif et l’apurement du passif.
B. L’absence de motivation explicite et la consécration d’un pouvoir quasi automatique
Si l’article L.643-9 exige une décision motivée, le jugement commenté se contente de viser le texte et le rapport du juge-commissaire, sans exposer les raisons concrètes justifiant la prorogation. Cette rédaction laconique pourrait être interprétée comme une motivation implicite par référence au rapport non produit dans la décision. La Cour d’appel de Toulouse a récemment rappelé que, pour proroger le délai de clôture, le tribunal doit rendre une décision motivée et qu’il y a lieu de proroger jusqu’à une date déterminée. En l’espèce, le tribunal a fixé une date précise (9 juillet 2026), ce qui satisfait à l’exigence de clarté. Cependant, l’absence de motif spécial pourrait être discutée car la loi impose une motivation, et non une simple mention de la requête. La pratique des tribunaux est souvent de motiver par référence à la persistance des opérations de liquidation, comme l’illustre la décision de la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion qui, pour une procédure simplifiée, a jugé que la poursuite des opérations justifie une prorogation de trois mois. Ici, le juge a choisi une motivation minimaliste, renforçant l’idée qu’il dispose d’un pouvoir discrétionnaire dans l’appréciation des suites de la liquidation.
II. La portée procédurale de la prorogation et les limites de l’office du juge
A. L’effet limité dans le temps et la convocation ultérieure du débiteur
Le jugement proroge le délai de clôture jusqu’au 9 juillet 2026 et précise qu’à l’issue de ce délai, le débiteur sera convoqué par lettre simple en chambre du conseil aux mêmes fins. Cette disposition indique que le tribunal entend poursuivre l’examen de la clôture à une date proche, ce qui s’inscrit dans le souci d’une célérité raisonnable de la procédure. La durée de trois mois est conforme à la prorogation maximale prévue par l’article L.644-5 du code de commerce pour la liquidation simplifiée, mais l’article L.643-9 n’interdit pas une durée plus longue si elle est motivée. En l’espèce, le tribunal a retenu une prorogation de trois mois, ce qui est une durée usuelle. La convocation du débiteur à l’issue de ce délai garantit le respect du contradictoire, même si le jugement ne précise pas si le débiteur a été entendu avant de statuer. Le texte de l’article L.643-9 ne prévoit pas d’audition préalable obligatoire, mais la convocation ultérieure permet de remédier à cette lacune. Cette solution assure un équilibre entre la nécessité de poursuivre les opérations et la protection des droits du débiteur.
B. La fragilité potentielle de l’absence de motivation spéciale au regard des exigences légales
L’exigence de motivation prévue par l’article L.643-9 n’est pas ici pleinement satisfaite par la seule référence au rapport du juge-commissaire et au visa de l’article. La Cour d’appel de Toulouse, dans son arrêt du 18 février 2025, a rappelé que le tribunal doit proroger par une décision motivée, sous-entendant que les motifs doivent être exprimés dans le jugement. La décision commentée, en ne détaillant pas les raisons pour lesquelles la clôture ne peut intervenir (existence de créances contestées, actifs non réalisés, etc.), pourrait être critiquée pour insuffisance de motivation. Toutefois, le tribunal des activités économiques de Nanterre semble avoir opté pour une motivation simplifiée, en se fondant implicitement sur le rapport du juge-commissaire qui, lui, contient les éléments justifiant la prorogation. Cette pratique, bien que courante, n’est pas à l’abri d’un recours si une partie estimait que ses droits n’ont pas été suffisamment pris en compte. La portée de ce jugement est donc limitée : il s’agit d’une décision d’espèce qui s’inscrit dans la gestion quotidienne des procédures collectives, sans introduire de principe nouveau. Elle illustre la confiance accordée au liquidateur et au juge-commissaire dans la conduite de la procédure.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
