Par un jugement du 9 avril 2026, le Tribunal des activités économiques de Nanterre (9ème chambre, n° 2026L00699) a été amené à se prononcer sur une demande de prorogation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire. Une société à responsabilité limitée unipersonnelle avait été placée en liquidation judiciaire par un jugement du 2 octobre 2025. Le liquidateur judiciaire a présenté une requête visant à proroger le délai de clôture de cette procédure. Le juge-commissaire a rendu un rapport sur cette demande. Le tribunal était donc saisi de la seule question de savoir s’il convenait de prolonger le délai légal de clôture. Par sa décision, il a fait droit à la requête et prorogé le délai jusqu’au 9 juillet 2026, soit une durée de trois mois. Il a également précisé qu’à l’issue de ce délai, le débiteur serait convoqué en chambre du conseil pour un nouvel examen de la clôture. Ce jugement, bien que bref, soulève des questions sur les conditions et les modalités de la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire.
I. Le fondement légal de la prorogation du délai de clôture
A. Le délai initial fixé par le code de commerce
L’article L. 643-9 du code de commerce, seul texte visé par le jugement, constitue le fondement de la décision. Ce texte impose au tribunal de fixer un délai au terme duquel la clôture de la liquidation judiciaire doit être examinée. Il prévoit également la possibilité de proroger ce délai par une décision motivée. La jurisprudence rappelle que la durée initiale de la procédure est strictement encadrée. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a ainsi jugé que “l’article L.644-5 du code de commerce prévoit que le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé” (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). Ce délai de six mois, porté à un an pour les entreprises dépassant certains seuils, constitue la norme de référence. Dans l’espèce commentée, la liquidation a été ouverte le 2 octobre 2025 et la demande de prorogation est examinée le 9 avril 2026, soit environ six mois plus tard. Le tribunal se trouve donc dans le cadre temporel prévu par la loi.
B. La condition d’une demande préalable et d’un rapport du juge-commissaire
La prorogation n’est pas automatique. Elle suppose l’initiative du liquidateur, comme en témoigne la requête visée dans le jugement. Le tribunal a également pris connaissance du rapport du juge-commissaire, ce qui indique un contrôle préalable de la nécessité de la prolongation. La Cour d’appel de Toulouse a souligné que “lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal” (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Ainsi, la prorogation n’est légitime que si les opérations ne sont pas achevées et si un motif sérieux justifie de ne pas prononcer la clôture dans le délai initial. Le tribunal, en accordant la prorogation, reconnaît implicitement que ces conditions sont remplies.
II. L’encadrement temporel et procédural de la prorogation
A. Une durée de prorogation limitée et motivée
Le jugement proroge le délai de clôture jusqu’au 9 juillet 2026, soit une durée de trois mois. Cette durée est conforme à la pratique habituelle des tribunaux, qui octroient des prorogations généralement brèves. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a précisé que “le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois” (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). La motivation exigée par la loi doit permettre de justifier la prolongation au regard de l’état de la liquidation. En l’espèce, le jugement ne développe pas longuement ses motifs, mais il se réfère au rapport du juge-commissaire, ce qui laisse entendre que les raisons de la prorogation ont été examinées. La durée de trois mois témoigne d’une volonté de ne pas prolonger indéfiniment la procédure.
B. Le contrôle futur du tribunal sur l’état de la liquidation
Le jugement prévoit qu’au terme du délai de prorogation, le débiteur sera convoqué par lettre simple en chambre du conseil aux mêmes fins. Cette disposition assure un réexamen périodique de la situation de la liquidation. Elle permet au tribunal de vérifier si les opérations sont achevées ou si une nouvelle prorogation s’impose. La Cour d’appel de Toulouse a rappelé le principe selon lequel “lorsque la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée” (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Ainsi, le juge conserve un pouvoir d’appréciation continu. La convocation du débiteur garantit le respect du contradictoire et évite que la procédure ne se prolonge sans contrôle. Le tribunal des activités économiques de Nanterre a donc mis en place un mécanisme de suivi qui respecte les exigences légales et jurisprudentielles.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
