Le Tribunal des activités économiques de Nanterre, par un jugement du 9 avril 2026, a été saisi d’une requête du liquidateur tendant à la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire ouverte le 3 avril 2024. Le juge-commissaire avait préalablement déposé son rapport. Le tribunal a fait droit à cette demande en prorogeant le délai jusqu’au 9 avril 2028.
La question de droit soumise au tribunal était celle des conditions dans lesquelles le délai de clôture d’une liquidation judiciaire peut être prorogé et de la durée maximale d’une telle prorogation. Le tribunal a estimé pouvoir accorder une prorogation de deux ans, soit une durée significativement supérieure aux délais habituellement prévus.
I. La consécration du pouvoir de prorogation du tribunal
A. Les conditions procédurales de la prorogation
La prorogation du délai de clôture suppose une initiative préalable. En l’espèce, le liquidateur a présenté une requête en ce sens, conformément à la pratique. Le tribunal a également pris en compte le rapport du juge-commissaire. Ces formalités, bien que non expressément détaillées dans le jugement, respectent l’exigence de contradiction et d’information de la juridiction. La décision ne mentionne pas d’opposition du débiteur, qui n’a pas été convoqué à ce stade. Le tribunal s’est donc fondé sur les éléments fournis par l’organe de la procédure.
B. L’appréciation discrétionnaire de la durée de la prorogation
Le tribunal a accordé une prorogation de deux ans sans motiver spécialement cette durée. Si l’article L. 643-9 du code de commerce prévoit que la clôture doit intervenir dans un délai raisonnable, il laisse au juge une marge d’appréciation. La décision commentée illustre l’exercice de ce pouvoir souverain. Elle ne précise pas les circonstances justifiant une durée aussi longue, ce qui pourrait être critiqué au regard de l’exigence de motivation des décisions de justice. La jurisprudence de la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion rappelle que, dans la procédure simplifiée, le délai de six mois ne peut être prorogé que pour trois mois au maximum. Ici, la prorogation de deux ans dépasse très largement ce cadre.
II. Les limites et la portée de la prorogation
A. La conciliation avec les dispositions légales applicables
L’article L. 644-5 du code de commerce, tel qu’interprété par la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dispose que ” le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois “ (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). Bien que ce texte concerne la liquidation simplifiée, son esprit limite les prorogations à des durées brèves. La décision du Tribunal de Nanterre, en accordant deux ans, semble s’écarter de cette logique restrictive. Elle pourrait se fonder sur la nature complexe de la liquidation, mais cette motivation n’apparaît pas dans la décision.
B. Les conséquences pour le débiteur et les créanciers
Une prorogation longue maintient le débiteur sous le régime de la liquidation judiciaire pendant une période étendue, ce qui retarde la possibilité d’un rebond ou d’une réhabilitation. Les créanciers, de leur côté, voient leurs droits suspendus plus longtemps. Le tribunal a prévu qu’au terme de la prorogation, le débiteur serait convoqué en chambre du conseil, ce qui garantit un ultime contrôle. Toutefois, l’absence de bornes légales claires dans la décision expose la procédure à un risque d’allongement excessif. La solution retenue, bien que pragmatique, soulève des interrogations quant à sa conformité avec l’économie générale des textes qui privilégient une clôture rapide.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
