Par un jugement en date du 9 avril 2026, le Tribunal des activités économiques de Nanterre (9ème chambre, n° 2026L00706) a été saisi d’une requête en prorogation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire. Le 13 avril 2023, le même tribunal avait prononcé la liquidation judiciaire d’une société anonyme simplifiée. Le mandataire liquidateur a présenté une requête visant à proroger le délai de clôture de cette procédure. Le juge-commissaire a déposé un rapport à l’audience. Le tribunal, après avoir examiné ces éléments, a rendu la décision commentée.
La question de droit portait sur l’application de l’article L. 643-9 du code de commerce. Ce texte permet au tribunal de proroger le délai de clôture de la liquidation judiciaire si celle-ci ne peut intervenir au terme initial. Le tribunal devait déterminer si les conditions légales étaient réunies pour accorder une telle prorogation. Il a répondu par l’affirmative en prorogeant le délai jusqu’au 9 juillet 2026, soit une durée de trois mois supplémentaires. Le jugement précise qu’à l’issue de ce nouveau délai, le débiteur sera convoqué en chambre du conseil pour un nouvel examen.
I. Les conditions et la mise en œuvre de la prorogation du délai de clôture
A. Le respect des conditions posées par l’article L. 643-9
L’article L. 643-9 du code de commerce encadre strictement la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire. La Cour d’appel de Toulouse a rappelé que, dans le jugement d’ouverture, le tribunal fixe un délai au terme duquel la clôture doit être examinée. Elle a ajouté que “si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée” (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n° 24/00690). La décision commentée s’inscrit dans ce cadre légal. Le tribunal constate implicitement que la clôture n’est pas possible au terme initial du 13 avril 2026. Il s’appuie sur la requête du mandataire liquidateur et sur le rapport du juge-commissaire pour justifier la prorogation. Ces éléments constituent une motivation suffisante au sens de l’article précité. La prorogation n’est donc pas automatique mais subordonnée à une démonstration de la nécessité de prolonger la procédure.
B. La mise en œuvre concrète de la prorogation par le tribunal
Le tribunal a exercé son pouvoir discrétionnaire dans le respect des formes procédurales. Il a prorogé le délai de clôture jusqu’au 9 juillet 2026, soit une durée de trois mois. Cette durée est proportionnée aux besoins de la liquidation, sans être excessive. Le jugement précise en outre qu’à l’issue de ce nouveau délai, “le débiteur sera convoqué par lettre simple en chambre du conseil aux mêmes fins”. Cette disposition assure un contrôle judiciaire régulier de l’évolution de la procédure. Le tribunal ne se contente pas d’une prorogation sèche : il organise un rendez-vous judiciaire pour vérifier si la clôture est alors possible. Cette démarche est conforme à l’esprit de l’article L. 643-9, qui impose un examen périodique de la situation du débiteur.
II. La valeur et la portée de la décision de prorogation
A. La valeur de la solution retenue au regard du droit positif
La solution adoptée par le tribunal est juridiquement fondée et pragmatique. Elle respecte le texte de l’article L. 643-9, qui exige une décision motivée pour toute prorogation. La motivation, bien que concise, est suffisante car elle renvoie à la requête et au rapport du juge-commissaire. La Cour d’appel de Grenoble a souligné que “le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée” (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n° 24/02811). En l’espèce, le tribunal a bien rendu une décision motivée, même si les motifs ne sont pas détaillés dans le dispositif. Cette approche est cohérente avec la pratique des juridictions consulaires, qui privilégient l’efficacité et la célérité. La prorogation permet d’éviter une clôture prématurée qui nuirait aux intérêts des créanciers ou à la réalisation des actifs.
B. La portée de la prorogation sur le déroulement de la liquidation judiciaire
La portée de cette décision est double. À court terme, elle permet au mandataire liquidateur de poursuivre ses opérations sans interruption. La liquidation peut ainsi achever la réalisation des actifs ou l’apurement du passif dans un délai raisonnable. À plus long terme, cette prorogation illustre la souplesse du régime de la liquidation judiciaire. Le tribunal dispose d’un outil pour adapter la durée de la procédure aux circonstances particulières de chaque affaire. Toutefois, cette pratique comporte un risque de prolongation indéfinie si elle est renouvelée sans motif sérieux. En l’espèce, le tribunal a fixé un terme précis et programmé un réexamen, ce qui limite ce risque. La décision s’inscrit dans une jurisprudence constante qui fait de la prorogation un instrument de gestion de la procédure collective, au service d’une liquidation ordonnée et complète.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
