Par jugement du 9 avril 2026, le Tribunal des activités économiques de Nanterre, statuant en sa 9ème chambre, a été saisi d’une requête du liquidateur judiciaire sollicitant la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire d’une société, ouverte par jugement du 23 février 2023. Le juge-commissaire avait préalablement émis un rapport favorable à cette demande. Le tribunal, faisant application de l’article L.643-9 du code de commerce, a fait droit à cette requête en prorogeant le délai d’une année, jusqu’au 9 avril 2027, et en précisant que le débiteur serait convoqué en chambre du conseil à l’issue de ce nouveau délai. La question de droit posée était celle de savoir si, en l’absence d’une motivation circonstanciée autre que le visa de l’article L.643-9, le tribunal pouvait valablement proroger le terme de la procédure collective. En l’espèce, la juridiction a répondu par l’affirmative en prononçant la prorogation sans autre motif que la référence textuelle et la requête du liquidateur.
I. L’exercice du pouvoir de prorogation du délai de clôture
A. Le fondement textuel de la décision
Le tribunal s’est exclusivement référé à l’article L.643-9 du code de commerce pour justifier sa décision. Ce texte dispose, dans sa version applicable, que le jugement d’ouverture ou de prononcé de la liquidation judiciaire fixe un délai au terme duquel la clôture doit être examinée, et que le tribunal peut proroger ce terme par une décision motivée. La décision commentée s’inscrit dans le cadre strict de cette habilitation légale. En ne mentionnant que le visa de l’article, le tribunal a implicitement considéré que la simple existence d’une requête du liquidateur et d’un rapport favorable du juge-commissaire suffisait à caractériser le besoin de prorogation. Cette approche repose sur une lecture procédurale de la règle : la motivation exigée par le texte n’est pas nécessairement développée dès lors que les circonstances de fait ne sont pas contestées. La jurisprudence d’appui confirme que le tribunal conserve une marge d’appréciation discrétionnaire. Ainsi, la Cour d’appel de Toulouse a rappelé que ” dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée “ (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). La Cour d’appel de Grenoble a repris une formule identique (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02811). Le tribunal de Nanterre n’a donc fait qu’appliquer strictement la lettre du texte, sans ajouter de condition supplémentaire.
B. La portée procédurale de la prorogation accordée
La décision produit un effet concret immédiat : elle prolonge la durée de la procédure collective d’une année, repoussant ainsi l’échéance de l’examen de clôture. Ce faisant, le tribunal permet au liquidateur de poursuivre les opérations nécessaires à la réalisation de l’actif et à l’apurement du passif. Le jugement précise en outre qu’à l’issue du délai de prorogation, le débiteur sera convoqué en chambre du conseil, ce qui indique que le tribunal entend exercer un contrôle périodique sur l’état de la procédure. Cette mention, bien que brève, traduit une volonté de ne pas laisser la liquidation s’éterniser sans supervision. Elle rappelle que la prorogation n’est pas automatique et que le tribunal reste le maître du calendrier. Sur le plan formel, le jugement met les dépens à la charge de la procédure, ce qui est conforme aux règles usuelles. L’absence de motivation développée ne remet pas en cause la validité de l’acte, car la loi n’exige qu’une décision motivée, sans préciser le degré de détail requis. En l’espèce, la motivation se limite à la référence à l’article et à la mention de la requête et du rapport, ce qui, bien que succinct, satisfait à l’exigence minimale.
II. Les limites et les enjeux de la motivation retenue
A. L’insuffisance apparente de la motivation substantielle
Si la décision respecte la lettre de l’article L.643-9, elle interroge sur le point de savoir si une motivation aussi lapidaire constitue une motivation suffisante au sens de la jurisprudence. Ni le rapport du juge-commissaire ni la requête du liquidateur ne sont reproduits dans le jugement, de sorte que le lecteur ignore les raisons concrètes qui justifient la prorogation. Or, la doctrine et la pratique appellent souvent à ce que la décision de prorogation expose au moins les difficultés rencontrées (complexité de l’actif, contestations, passif important, etc.). En ne le faisant pas, le tribunal prend le risque de voir sa décision critiquée pour défaut de motivation. La Cour d’appel de Toulouse a elle-même insisté sur la nécessité d’une décision motivée, ce qui sous-entend une explicitation minimale des circonstances. Le jugement pourrait ainsi être perçu comme une simple validation de routine de la demande du liquidateur, ce qui affaiblirait le contrôle juridictionnel. Rien n’indique que le tribunal ait vérifié la réalité des difficultés alléguées. Cette carence pourrait, en théorie, donner lieu à un recours devant la cour d’appel, bien qu’en pratique un tel pourvoi soit rare en matière de clôture.
B. La portée jurisprudentielle de cette approche
La décision commentée n’est pas un arrêt de principe mais une ordonnance de gestion courante. Elle s’inscrit dans la pratique des tribunaux de commerce qui, souvent, se contentent d’un visa et d’un motif standard pour accorder une prorogation. Sa portée est donc limitée aux précédents qu’elle crée pour les autres procédures en cours au sein du même ressort. Toutefois, elle confirme la tendance jurisprudentielle à interpréter libéralement l’exigence de motivation en matière de prorogation de délai. Les deux arrêts d’appel cités en jurisprudence d’appui, bien qu’ils rappellent le texte, ne sanctionnent pas l’absence de motivation détaillée. Si la décision du tribunal de Nanterre devait être contestée, la cour d’appel pourrait considérer que la simple référence à la requête et au rapport du juge-commissaire constitue une motivation suffisante dès lors que ces documents sont versés au dossier et accessibles aux parties. L’enjeu est donc celui de l’effectivité du droit au recours : une motivation trop concise peut entraver l’exercice des voies de recours, mais ce risque est atténué par le caractère non contentieux de la procédure de clôture. En définitive, ce jugement illustre l’équilibre pragmatique trouvé par les tribunaux entre la célérité des procédures collectives et le respect des exigences légales.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
