Le Tribunal de commerce de Nantes, dans un jugement rendu le 10 avril 2026 sous le numéro 2026002250, a arrêté le plan de cession d’une entreprise en redressement judiciaire. Cette société, confrontée à des difficultés économiques, avait fait l’objet d’une procédure collective. Le tribunal était saisi d’une offre de reprise présentée par un candidat repreneur. Les faits sont les suivants : l’entreprise exploitait une activité industrielle et employait trente et un salariés. Un liquidateur judiciaire et un administrateur judiciaire avaient été désignés pour suivre la procédure. Le repreneur proposait de reprendre vingt-deux salariés sur trente et un, pour un prix global de 60 000 euros, incluant actifs corporels, incorporels et stocks. La question de droit posée au tribunal était celle de l’appréciation des critères légaux de sélection des offres en matière de plan de cession, au visa de l’article L.642-5 du Code de commerce. Plus précisément, il s’agissait de déterminer comment concilier les trois exigences concurrentes que sont la préservation de l’emploi, le paiement des créanciers et les garanties d’exécution, lorsque l’offre retenue présente un prix modeste mais un fort potentiel industriel. Le tribunal a estimé que l’offre était satisfaisante : elle assurait la reprise de la majorité des emplois, permettait un paiement même faible des créanciers, et offrait des garanties d’exécution solides, notamment par la synergie avec les activités du repreneur et le soutien d’un client important. Il a donc arrêté le plan de cession en faveur du repreneur, avec faculté de substitution au profit d’une société à créer. Il importe désormais d’examiner la manière dont le tribunal a interprété et appliqué les critères de l’article L.642-5, puis d’apprécier la portée de cette solution dans le contexte des procédures collectives.
I. Une appréhension extensive des critères légaux de sélection des offres
A. La primauté accordée à la sauvegarde de l’emploi dans l’appréciation globale
Le tribunal a clairement placé l’emploi au cœur de son raisonnement. Il relève que le repreneur reprend vingt-deux des trente et un salariés, soit plus des deux tiers de l’effectif. Cette reprise est présentée comme répondant ” parfaitement “ au critère de l’emploi. La motivation insiste sur le fait que, même si l’offre est faible sur le plan financier, elle reste ” préférable à la charge que représenteraient les licenciements entraînés par la liquidation “. L’article L.642-5 du Code de commerce énonce que le tribunal retient l’offre qui permet “dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution”. Le tribunal opère une pondération implicite entre ces trois critères. Il admet qu’une offre moins disante sur le prix peut être préférée si elle préserve un nombre significatif d’emplois. Cette approche n’est pas nouvelle : elle reflète la finalité sociale des procédures collectives, qui vise à éviter les licenciements massifs. Le juge effectue ici un bilan coût-avantage où l’intérêt social prime partiellement sur l’intérêt financier immédiat. Le tribunal note également que les salariés étaient favorables à l’offre, ce qui renforce l’idée d’une adhésion collective au projet de reprise. Cette adhésion constitue un élément de fait qui conforte la décision.
B. Une évaluation pragmatique de la contribution au paiement des créanciers
S’agissant du paiement des créanciers, le tribunal reconnaît explicitement que l’offre ” paraît faible “. Le prix de cession de 60 000 euros, pour des actifs comprenant des biens corporels, incorporels et des stocks, pourrait sembler modeste au regard de la valeur vénale potentielle de l’entreprise. Toutefois, le tribunal opère une comparaison : cette offre est ” préférable à la charge que représenteraient les licenciements entraînés par la liquidation “. Cette motivation renvoie à une logique de minimisation des pertes globales. En cas de liquidation, les créanciers n’auraient probablement rien perçu, tandis que la cession permet un paiement partiel. Cette approche pragmatique est conforme à la jurisprudence des cours d’appel. Ainsi, la Cour d’appel de Bordeaux, le 12 mars 2025, avait rejeté une offre à 1 euro en soulignant que “même en prenant en compte la baisse de valeur de matériels utilisés depuis plusieurs années et les conditions de leur cession dans le cadre d’une procédure collective, il ne peut être sérieusement soutenu que les poissons d’une part et le matériel d’autre part ne pouvaient être cédés qu’au prix d’1 euro” (C. A. Bordeaux, 12 mars 2025, n°24/01367). Le tribunal de Nantes se situe dans le même esprit : il écarte un prix dérisoire en le comparant à l’alternative de la liquidation, mais il n’exige pas un prix de marché. Il retient une offre faible mais non symbolique.
II. La confirmation des pouvoirs du tribunal et l’encadrement juridique de la cession
A. La valorisation des garanties d’exécution au-delà du seul prix proposé
Le tribunal accorde un poids décisif aux garanties d’exécution. Il relève que l’offre du repreneur ” s’inscrit dans une logique de synergie et de complémentarité avec ses propres activités, en renforçant son outil industriel et en permettant d’accéder plus facilement à des marchés sur laquelle elle n’était pas présente “. Cette mention indique que le tribunal ne se borne pas à un contrôle formel des garanties financières, mais examine la viabilité économique du projet de reprise. Le fait que le repreneur dispose de ” ressources financières conséquentes “ est un élément classique. De manière plus originale, le tribunal prend en compte le soutien d’un client important, la société ARIANE, qui a adressé un courrier au président du tribunal. Ce témoignage extérieur renforce la crédibilité de l’offre et constitue une garantie indirecte de pérennité. Le tribunal de commerce exerce ainsi son pouvoir souverain d’appréciation, en se fondant sur des éléments concrets et non sur des promesses vagues. La Cour d’appel de Versailles, le 29 avril 2025, avait considéré que “sa mise à prix a été justement fixée, compte tenu de sa valeur vénale actuelle, de l’ordre de 1 100 000 euros, à la somme de 600 000 euros” (C. A. Versailles, 29 avril 2025, n°24/06868). Dans le cas présent, le tribunal ne fixe pas de mise à prix mais il évalue la solidité de l’offre à travers des indicateurs industriels et commerciaux.
B. L’encadrement juridique des suites de la cession et les protections instaurées
Le jugement comporte un volet important relatif aux conditions de la cession. Le tribunal ordonne le transfert de plusieurs contrats nécessaires à la poursuite de l’activité, conformément à l’article L.642-7 du Code de commerce. Il s’agit de contrats essentiels : location de vêtements de travail, téléphonie, énergie, mutuelle, prévoyance, baux locatifs, électricité, sécurité et licence de logiciel. Cette liste montre que le tribunal s’assure de la continuité opérationnelle de l’entreprise cédée. Par ailleurs, le tribunal prononce une inaliénabilité des actifs cédés pendant deux ans, en application de l’article L.642-9 du Code de commerce. Cette mesure vise à éviter une revente immédiate des biens par le repreneur. Le tribunal affecte également l’intégralité du prix de cession au bénéfice d’un créancier nanti, le Crédit Agricole Atlantique Vendée, conformément à l’article L.642-12. Il prévoit qu’en cas de défaillance du cessionnaire, la résolution du plan pourra être prononcée sur le fondement de l’article L.642-11. Ces dispositions assurent un cadre juridique protecteur pour les créanciers et pour l’emploi. Le tribunal ne se contente pas d’arrêter le plan : il en organise les modalités d’exécution avec rigueur. Il désigne le liquidateur judiciaire pour répartir le prix et l’administrateur judiciaire pour passer les actes nécessaires, fixant un délai de quatre mois pour la signature des actes. Cette précision juridique confère à la décision une portée opérationnelle immédiate.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 642-5 du Code de commerce En vigueur
Après avoir recueilli l’avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l’administrateur lorsqu’il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et les contrôleurs, le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. Il arrête un ou plusieurs plans de cession.
Les débats doivent avoir lieu en présence du ministère public lorsque la procédure est ouverte au bénéfice d’un débiteur dont le nombre de salariés ou le chiffre d’affaires hors taxes est supérieur à un seuil fixé par décret en Conseil d’Etat.
Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions applicables à tous.
Les droits de préemption institués par le code rural et de la pêche maritime ou le code de l’urbanisme ne peuvent s’exercer sur un bien compris dans ce plan.
Lorsque le plan prévoit des licenciements pour motif économique, il ne peut être arrêté par le tribunal qu’après que la procédure prévue au I de l’article L. 1233-58 du code du travail a été mise en œuvre. L’avis du comité social et économique est rendu au plus tard le jour ouvré avant l’audience du tribunal qui statue sur le plan. L’absence de remise du rapport de l’expert mentionné aux articles L. 1233-34, L. 1233-35, L. 2325-35 ou L. 4614-12-1 du code du travail ne peut avoir pour effet de reporter ce délai. Le plan précise notamment les licenciements qui doivent intervenir dans le délai d’un mois après le jugement sur simple notification du liquidateur ou de l’administrateur lorsqu’il en a été désigné, sous réserve des droits de préavis prévus par la loi, les conventions ou les accords collectifs du travail. Lorsqu’un plan de sauvegarde de l’emploi doit être élaboré, le liquidateur ou l’administrateur met en œuvre la procédure prévue au II de l’article L. 1233-58 du même code dans le délai d’un mois après le jugement. Le délai de quatre jours mentionné au II du même article court à compter de la date de la réception de la demande, qui est postérieure au jugement arrêtant le plan.
Lorsque le licenciement concerne un salarié bénéficiant d’une protection particulière en matière de licenciement, ce délai d’un mois après le jugement est celui dans lequel l’intention de rompre le contrat de travail doit être manifestée.
Article L. 642-7 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l’activité au vu des observations des cocontractants du débiteur transmises au liquidateur ou à l’administrateur lorsqu’il en a été désigné.
Le jugement qui arrête le plan emporte cession de ces contrats, même lorsque la cession est précédée de la location-gérance prévue à l’article L. 642-13.
Ces contrats doivent être exécutés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure, nonobstant toute clause contraire. Par dérogation, toute clause imposant au cessionnaire d’un bail des dispositions solidaires avec le cédant est réputée non écrite.
Le tribunal peut, si un contrat de bail soumis au chapitre V du titre IV du livre Ier portant sur un ou plusieurs immeubles ou locaux utilisés pour l’activité de l’entreprise figure dans le plan de cession, autoriser dans le jugement arrêtant le plan le repreneur à adjoindre à l’activité prévue au contrat des activités connexes ou complémentaires. Le tribunal statue après avoir entendu ou dûment appelé le bailleur.
En cas de cession d’un contrat de crédit-bail, le crédit-preneur ne peut lever l’option d’achat qu’en cas de paiement des sommes restant dues dans la limite de la valeur du bien fixée d’un commun accord entre les parties ou, à défaut, par le tribunal à la date de la cession.
La convention en exécution de laquelle le débiteur constituant conserve l’usage ou la jouissance de biens ou droits transférés à titre de garantie dans un patrimoine fiduciaire ne peut être cédée au cessionnaire, sauf accord des bénéficiaires du contrat de fiducie.
Le cocontractant dont le contrat n’a pas fait l’objet de la cession prévue par le deuxième alinéa peut demander au juge-commissaire qu’il en prononce la résiliation si la poursuite de son exécution n’en est pas demandée par le liquidateur.
Article L. 642-9 du Code de commerce En vigueur
Tant que le prix de cession n’est pas intégralement payé, le cessionnaire ne peut, à l’exception des stocks, aliéner ou donner en location-gérance les biens corporels ou incorporels qu’il a acquis.
Toutefois, leur aliénation totale ou partielle, leur affectation à titre de sûreté, leur location ou leur location-gérance peut être autorisée par le tribunal après rapport du liquidateur qui doit préalablement consulter le comité social et économique. Le tribunal doit tenir compte des garanties offertes par le cessionnaire.
Toute substitution de cessionnaire doit être autorisée par le tribunal dans le jugement arrêtant le plan de cession, sans préjudice de la mise en oeuvre des dispositions de l’article L. 642-6. L’auteur de l’offre retenue par le tribunal reste garant solidairement de l’exécution des engagements qu’il a souscrits.
Tout acte passé en violation des alinéas qui précèdent est annulé à la demande de tout intéressé ou du ministère public, présentée dans le délai de trois ans à compter de la conclusion de l’acte. Lorsque l’acte est soumis à publicité, le délai court à compter de celle-ci.
