Le tribunal de commerce de Nice, dans un jugement contradictoire rendu le 2 février 2026, a débouté un associé cédant de sa demande en nullité de la société pour dol. Un associé avait cédé l’intégralité de ses actions avant l’immatriculation de la société, puis en a sollicité la nullité. La question de droit portait sur la recevabilité d’une action en nullité pour vice du consentement concernant une société par actions simplifiée. Le tribunal a jugé la demande irrecevable et mal fondée, rejetant également les demandes accessoires.
I. L’irrecevabilité de l’action pour défaut d’intérêt
Le demandeur ne démontrait plus un intérêt légitime à agir en nullité après avoir perdu la qualité d’associé. Il n’est pas contesté par les parties que l’associé demandeur a cédé l’intégralité de ses actions le 20 avril 2023. Le tribunal constate que “Monsieur [N] [J] n’a plus la qualité d’actionnaire de la SAS DBSF depuis le 20 avril 2023”. Cette perte de qualité d’associé le prive de tout intérêt à contester un contrat auquel il n’est plus partie. La valeur de cette solution est de rappeler le lien indissociable entre la qualité d’associé et l’action en nullité de la société. La portée de ce motif est de fermer la voie à des actions dilatoires intentées par d’anciens associés.
II. L’exclusion légale du vice de consentement pour les sociétés par actions
Le tribunal oppose un second obstacle, tiré du droit spécial des sociétés, pour écarter le grief de dol. L’article L.235-1 du code de commerce dispose que “la nullité de la société ne peut résulter ni d’un vice de consentement”. Le tribunal applique ce texte en rappelant que “la SAS DBSF est une société par actions simplifiée”. La solution a une valeur protectrice de la sécurité juridique des sociétés par actions, dont la nullité ne saurait être légèrement prononcée. Sa portée est de cantonner strictement les causes de nullité des SAS aux seuls cas prévus par la loi, excluant les vices du consentement.
