Par un jugement du 7 avril 2026, le Tribunal des activités économiques de Paris, statuant en chambre 2-3, a prononcé la résolution d’un plan de redressement et ouvert une liquidation judiciaire. Le 6 février 2024, une procédure de redressement judiciaire avait été ouverte à l’égard d’une société exploitant un fonds de commerce de restauration. Un plan de continuation fut arrêté le 9 avril 2025. Le 18 mars 2026, le commissaire à l’exécution du plan a saisi le tribunal d’une requête signalant l’inexécution des obligations. Il apparaissait qu’aucun provisionnement des échéances n’avait été effectué depuis le 15 décembre 2025, que des dettes postérieures s’élevaient à 60 000 euros, que les salaires du mois de mars 2026 étaient impayés et qu’aucun soutien d’associé n’était plus attendu. Le tribunal a considéré que le plan n’était pas respecté et que l’état de cessation des paiements était avéré. Sur le fondement des articles L.631-19 et L.626-27 du code de commerce, il a décidé la résolution du plan et l’ouverture d’une liquidation judiciaire, fixant la date de cessation des paiements au 31 mars 2026.
I. Les conditions de la résolution du plan de redressement
A. L’inexécution des obligations du plan
Le tribunal constate d’abord que le débiteur n’a pas respecté ses engagements. Le plan imposait de provisionner chaque mois entre les mains du commissaire à l’exécution du plan le douzième du dividende annuel. Or, le jugement relève qu’” aucun provisionnement n’a été réalisé depuis le 15 décembre 2025 “. Cette absence totale de versement sur plusieurs mois constitue une méconnaissance grave des stipulations du plan. À cela s’ajoute l’existence de dettes nouvelles, notamment une créance de 42 000 euros due à l’Urssaf et une autre de 18 000 euros. Le débiteur lui-même a reconnu ne pas pouvoir provisionner la première échéance du plan, l’activité n’ayant pas atteint les prévisions. Cette inexécution matérielle est corroborée par l’impossibilité de régler les salaires d’échéance au 31 mars 2026. La carence est donc établie et non contestée.
B. L’absence de régularisation et la persistance des difficultés
Le tribunal ne se limite pas à constater l’inexécution ; il vérifie qu’aucune régularisation n’est intervenue. À la différence de situations où un paiement tardif mais complet avait été effectué, conduisant au rejet d’une demande de résolution, ici le débiteur n’a pas fourni de justification d’un apurement en cours. Il a au contraire indiqué qu’aucun associé n’acceptait de soutenir davantage la société. Les perspectives de redressement sont donc inexistantes. Aucun moratoire n’est en négociation, contrairement à l’espèce ayant retenu qu’” un moratoire sur le passif social est en cours de négociation, de sorte que l’état de cessation des paiements n’est pas démontré “ (Cour d’appel de Paris, 18 février 2025, n°24/09359). La persistance des difficultés, jointe à l’absence de tout espoir de rétablissement, justifie pleinement la résolution.
II. Les conséquences de la résolution : l’ouverture de la liquidation judiciaire
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
La résolution du plan ne conduit pas automatiquement à une liquidation judiciaire ; encore faut-il que l’état de cessation des paiements soit caractérisé au jour où le tribunal statue. En l’espèce, le débiteur ne règle plus ses salaires depuis le 31 mars 2026. Le jugement retient que ” les derniers salaires dus au 31 mars 2026 n’ont pu être réglés “ et que l’état de cessation des paiements est ” avéré “. L’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible est ainsi démontrée. La situation diffère de celle où, après résolution, le débiteur justifiait avoir réglé les échéances manquantes et présentait un résultat bénéficiaire, conduisant la cour à estimer que ” la résolution du plan ne se justifie pas et que l’état de cessation des paiements n’est pas caractérisé “ (Cour d’appel de Riom, 22 janvier 2025, n°24/01534). Ici, aucun élément positif n’est produit.
B. Le prononcé de la liquidation judiciaire et ses modalités
L’existence d’un état de cessation des paiements et l’absence de perspective de redressement justifient l’ouverture de la liquidation judiciaire. Le tribunal désigne un mandataire liquidateur, fixe la date de cessation des paiements au 31 mars 2026 et ordonne un inventaire dans un délai de trois semaines. Il réduit également le délai de clôture à deux ans, conformément à l’article L.643-9 du code de commerce. Cette mesure permet une procédure rapide, compte tenu de l’insuffisance d’actif prévisible. Le jugement met fin à la mission du commissaire à l’exécution du plan, logiquement après la résolution. Il respecte ainsi la lettre et l’esprit des articles L.631-19 et L.626-27, tout en s’inscrivant dans une jurisprudence qui exige la démonstration d’une impasse économique et financière pour ouvrir la liquidation.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-19 du Code de commerce En vigueur
I.-Les dispositions du chapitre VI du titre II, à l’exception des troisième et quatrième alinéas de l’article L. 626-1, sont applicables au plan de redressement, sous réserve des dispositions qui suivent.
Il incombe à l’administrateur, avec le concours du débiteur, d’élaborer le projet de plan et, le cas échéant, de présenter aux classes de parties affectées les propositions prévues au premier alinéa de l’article L. 626-30-2. Pour l’application de l’article L. 626-2-1, la consultation est faite par l’administrateur, lorsqu’il en a été désigné un. Les classes se prononcent sur chacune des propositions faites. Pour l’application du premier alinéa de l’article L. 626-8, l’information et la consultation portent sur les mesures qui sont soumises au vote des classes de parties affectées.
Toute partie affectée peut soumettre un projet de plan qui fera l’objet d’un rapport de l’administrateur et sera soumis, ainsi que celui proposé par le débiteur, au vote des classes conformément aux conditions de délai et aux modalités fixées par décret en Conseil d’Etat.
Lorsque le projet de plan adopté conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 et, le cas échéant, de l’article L. 626-32, n’est pas celui proposé par le débiteur, il donne lieu aux communications prévues à l’article L. 626-8.
Lorsque le plan n’est pas approuvé conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur, de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur ou d’une partie affectée. Il peut être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan dans les conditions prévues au I, à l’exclusion de son premier alinéa, et au II l’article L. 626-32.
Les dispositions des articles L. 631-19-1 et L. 631-19-2 sont inapplicables au plan ainsi adopté ou arrêté.
En l’absence d’adoption du projet de plan conformément aux dispositions de l’article L. 626-31 ou de l’article L. 626-32 et du présent article, les dispositions de la section III du chapitre VI du titre II ne sont plus applicables et un nouveau projet de plan est élaboré dans les conditions prévues au présent titre.
II.-En cas de modification du capital social ou de cession des droits sociaux prévue dans le projet de plan ou dans le plan, les clauses d’agrément sont réputées non écrites.
III.-Le plan est arrêté par le tribunal après que l’administrateur a mis en œuvre la procédure prévue au I de l’article L. 1233-58 du code du travail. Le comité social et économique rend son avis au plus tard le jour ouvré avant l’audience du tribunal qui statue sur le plan. L’absence de remise du rapport de l’expert mentionné aux articles L. 1233-34, L. 1233-35, L. 2325-35 ou L. 4614-12-1 du code du travail ne peut avoir pour effet de reporter ce délai.
Le plan précise notamment les licenciements qui doivent intervenir dans le délai d’un mois après le jugement, sur simple notification de l’administrateur, sous réserve des droits de préavis prévus par la loi, les conventions ou accords collectifs du travail.
Lorsqu’un plan de sauvegarde de l’emploi doit être élaboré, l’administrateur met en œuvre la procédure prévue au II de l’article L. 1233-58 du code du travail dans le délai d’un mois après le jugement. Le délai de huit jours mentionné au II du même article court à compter de la date de la réception de la demande qui est postérieure au jugement arrêtant le plan.
Lorsque le licenciement concerne un salarié bénéficiant d’une protection particulière en matière de licenciement, l’intention de rompre doit être manifestée dans le délai d’un mois prévu à l’alinéa précédent.
Article L. 626-27 du Code de commerce En vigueur
I. ― En cas de défaut de paiement des dividendes par le débiteur, le commissaire à l’exécution du plan procède à leur recouvrement conformément aux dispositions arrêtées. Il y est seul habilité. Lorsque le commissaire à l’exécution du plan a cessé ses fonctions, tout intéressé peut demander au tribunal la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de procéder à ce recouvrement.
Le tribunal qui a arrêté le plan peut, après avis du ministère public, en décider la résolution si le débiteur n’exécute pas ses engagements dans les délais fixés par le plan.
Lorsque la cessation des paiements du débiteur est constatée au cours de l’exécution du plan, le tribunal qui a arrêté ce dernier décide, après avis du ministère public, sa résolution et ouvre une procédure de redressement judiciaire ou, si le redressement est manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. Avant de statuer, le tribunal examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 et ouvre, le cas échéant, avec son accord, une procédure de rétablissement professionnel.
Le jugement qui prononce la résolution du plan met fin aux opérations et à la procédure lorsque celle-ci est toujours en cours. Sous réserve des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 626-19, il fait recouvrer aux créanciers l’intégralité de leurs créances et sûretés, déduction faite des sommes perçues, et emporte déchéance de tout délai de paiement accordé.
II. ― Dans les cas mentionnés aux deuxième et troisième alinéas du I, le tribunal est saisi par un créancier, le commissaire à l’exécution du plan ou le ministère public.
III. ― Après résolution du plan et ouverture d’une nouvelle procédure par le même jugement ou par une décision ultérieure constatant que cette résolution a provoqué l’état de cessation des paiements, les créanciers soumis à ce plan ou admis au passif de la première procédure sont dispensés de déclarer leurs créances et sûretés. Les créances inscrites à ce plan sont admises de plein droit, déduction faite des sommes déjà perçues. Bénéficient également de la dispense de déclaration, les créances portées à la connaissance de l’une des personnes mentionnées au IV de l’article L. 622-17 dans les conditions prévues par ce texte.
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
