Par un jugement rendu le 9 avril 2026, le Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 2-5, a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société par actions simplifiée exerçant une activité d’édition de logiciels. Le dirigeant de cette société avait déposé une déclaration de cessation des paiements le 26 mars 2026. La société ne comptait aucun salarié, son chiffre d’affaires s’élevait à 27 858 euros pour l’année 2024, tandis que son passif exigible atteignait 190 263 euros et son actif disponible seulement 2 178 euros. Elle ne possédait aucun bien immobilier.
Saisi de cette demande, le tribunal a constaté que la société était dans l’impossibilité manifeste de faire face à son passif exigible avec son actif disponible et qu’un redressement ne pouvait être envisagé en raison de l’absence d’activité, du manque de moyens financiers et de la désertification de la zone commerciale. Le ministère public s’est déclaré favorable à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Le tribunal a donc ouvert une liquidation judiciaire simplifiée conformément à l’article L.641-2 du code de commerce, a fixé la date de cessation des paiements au 26 mars 2026, désigné un juge-commissaire et un mandataire judiciaire liquidateur, et fixé à six mois le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée.
La question de droit qui se pose est celle des conditions dans lesquelles le juge peut prononcer l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée sur déclaration de cessation des paiements d’une société sans salarié et sans actif immobilier. La solution retenue par le tribunal consiste à appliquer strictement les critères légaux de la cessation des paiements et de l’absence de perspective de redressement, tout en faisant application des dispositions propres à la procédure simplifiée. L’analyse de cette décision conduit à examiner d’abord les conditions d’ouverture de la procédure collective (I), puis le choix de la procédure simplifiée et ses implications procédurales (II).
I. Les conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire
L’ouverture d’une liquidation judiciaire suppose la réunion de deux conditions cumulatives : la cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement. Le tribunal a constaté que ces deux conditions étaient remplies en l’espèce.
A. L’état de cessation des paiements caractérisé
L’article L.640-1 du code de commerce définit la cessation des paiements comme l’impossibilité pour le débiteur de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Le tribunal a relevé que le passif exigible de la société s’élevait à 190 263 euros tandis que son actif disponible n’était que de 2 178 euros. L’écart était donc considérable et ne laissait aucun doute sur l’état d’insolvabilité. La société ne pouvait plus honorer ses dettes exigibles. Le dirigeant avait lui-même déposé une déclaration de cessation des paiements, ce qui constitue une obligation légale lorsque l’état de cessation des paiements est constaté. Le tribunal a donc logiquement fixé la date de cessation des paiements au 26 mars 2026, soit la date du dépôt de cette déclaration. Cette appréciation est conforme à l’exigence jurisprudentielle selon laquelle le juge doit vérifier la réalité de l’impossibilité de payer. La décision repose ainsi sur des éléments objectifs et chiffrés.
B. L’impossibilité manifeste de redressement
Au-delà de la simple cessation des paiements, le tribunal doit s’assurer qu’aucune procédure de redressement n’est envisageable. En l’espèce, le tribunal a relevé trois éléments déterminants : la société n’avait plus d’activité, elle souffrait d’un manque de moyens financiers et la zone commerciale était désertifiée. Ces constats factuels établissent l’absence totale de perspective de continuation de l’entreprise. Aucun plan de redressement n’était concevable, faute d’activité et de trésorerie. Le tribunal a ainsi fait une application concrète de l’article L.640-1 qui exige que le redressement soit manifestement impossible. Cette appréciation souveraine des juges du fond est classique en la matière. La jurisprudence rappelle régulièrement que l’absence d’activité et l’insuffisance d’actif constituent des indices sérieux d’impossibilité de redressement.
II. Le choix de la procédure simplifiée et ses implications
Le tribunal a opté pour une liquidation judiciaire simplifiée, conformément à l’article L.641-2 du code de commerce. Ce choix, justifié par les caractéristiques de l’entreprise, entraîne des conséquences procédurales spécifiques.
A. Les critères de la liquidation simplifiée
L’article L.641-2 prévoit que la liquidation judiciaire simplifiée s’applique lorsque le débiteur n’emploie aucun salarié ou lorsque son chiffre d’affaires est inférieur à un seuil fixé par décret. En l’espèce, la société ne comptait aucun salarié et son chiffre d’affaires de 27 858 euros pour 2024 était inférieur aux seuils réglementaires. De surcroît, l’actif ne comprenait pas de bien immobilier. Tous ces éléments justifiaient pleinement le recours à la procédure simplifiée. La décision s’inscrit dans la logique de célérité et de moindre coût que poursuit ce régime procédural. Le tribunal a également écarté la nomination d’un commissaire-priseur, probablement en raison de la nature de l’actif mobilier et de sa faible valeur. Cette appréciation est conforme à la pratique habituelle.
B. Les conséquences procédurales et le calendrier fixé
La liquidation simplifiée emporte des délais particuliers. Le tribunal a fixé un délai de deux mois pour la déclaration des créances à compter de la publication au BODACC, et un délai de quatre mois pour le dépôt de la liste des créances par le mandataire. Il a également fixé à six mois le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée, conformément à l’article L.644-5 du code de commerce. Ce calendrier impératif vise à accélérer la procédure et à permettre une répartition rapide de l’actif, comme le souligne la jurisprudence : “l’appelante, en produisant le dossier afférent à la vente sur adjudication de l’actif mobilier détenu par la SAS, justifie de la réalisation de cet actif pour un montant de 15 220,37 euros qui doit encore être réparti entre les créanciers avant le prononcé de la clôture” (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le tribunal a ainsi respecté l’exigence de célérité propre à cette procédure. Par ailleurs, le tribunal a désigné un mandataire judiciaire liquidateur pour conduire les opérations. Cette désignation est indispensable pour assurer la vérification des créances et la réalisation de l’actif. Le juge-commissaire veillera au bon déroulement de la procédure dans les délais impartis.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
