Le 8 avril 2026, le Tribunal de commerce de Rennes, statuant en chambre des procédures collectives, a ouvert un redressement judiciaire à l’encontre d’une société civile immobilière exerçant une activité de location de terrains et d’autres biens immobiliers. Le Premier Président de la Cour d’appel de Rennes avait auparavant ordonné le renvoi de cette demande, déposée devant le Tribunal judiciaire, vers la juridiction consulaire, en raison de procédures collectives pendantes du même groupe. Le débiteur comparaissait assisté de son avocat. Le ministère public avait été informé. Le tribunal s’est déclaré compétent au motif que le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale, puis a constaté l’état de cessation des paiements et ouvert une période d’observation de six mois. La question de droit soulevée par cette décision est celle de la compétence d’attribution du tribunal de commerce pour ouvrir une procédure collective à l’encontre d’une société civile immobilière, lorsque celle-ci exerce une activité de location immobilière. En l’espèce, le tribunal a retenu sa compétence et a prononcé l’ouverture du redressement judiciaire, assortie des désignations d’usage. Il conviendra d’examiner la solution retenue quant à la compétence matérielle du juge consulaire, puis d’analyser les conditions et les mesures de l’ouverture de la procédure collective.
I. L’affirmation de la compétence du tribunal de commerce pour une société civile immobilière locative
A. La qualification commerciale de l’activité de location immobilière par le juge consulaire
Le tribunal de commerce a fondé sa compétence sur le constat que le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Or, en principe, la location de biens immobiliers non meublés constitue une activité civile, sauf si elle est exercée à titre de commerce par une société commerciale ou si elle revêt un caractère commercial par accessoire. En l’espèce, la société débitrice est une société civile immobilière, dont l’objet civil la soumet, en droit commun, à la compétence du tribunal judiciaire pour l’ouverture d’une procédure collective. Cependant, le tribunal de commerce, statuant après renvoi ordonné par le Premier Président de la cour d’appel, a estimé que l’activité de location de terrains et d’autres biens immobiliers peut être qualifiée de commerciale. Cette appréciation semble reposer sur l’existence de procédures collectives du même groupe pendantes devant le tribunal de commerce, ce qui a justifié le renvoi pour une bonne administration de la justice. La décision s’inscrit ainsi dans une logique de concentration des contentieux, mais elle interroge sur la nature réelle de l’activité. La Cour d’appel de Nîmes a pu rappeler, dans une affaire distincte, que “la SCI [12] a été régulièrement constituée le 6 février 2002 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris”, ce qui n’emporte pas nécessairement une qualification commerciale de son activité (Cour d’appel de Nîmes, 4 avril 2025, n°24/02984). Ici, le tribunal de commerce de Rennes semble avoir implicitement considéré que la location de terrains peut être une activité commerciale par nature, ou du moins qu’elle justifie la compétence du juge consulaire en raison des liens de groupe.
B. Le renvoi opéré par le Premier Président comme indice de la compétence commerciale
La procédure révèle que la demande d’ouverture de la procédure collective avait été initialement déposée devant le Tribunal judiciaire de Rennes, juridiction naturellement compétente pour les sociétés civiles. Ce n’est qu’en raison d’une ordonnance de renvoi du Premier Président de la Cour d’appel de Rennes, fondée sur l’existence de procédures collectives du même groupe pendantes devant le tribunal de commerce, que la cause a été portée devant cette dernière juridiction. Ce renvoi, fondé sur des considérations de connexité, ne préjuge pas en lui-même de la compétence matérielle définitive. Toutefois, le tribunal de commerce a ensuite souverainement retenu sa compétence en affirmant que le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale, ce qui constitue une condition de son propre pouvoir juridictionnel. La Cour d’appel de Montpellier a eu l’occasion de préciser, au visa de l’article L.721-3 du code de commerce, que la compétence d’attribution de la chambre commerciale suppose un litige relatif à un acte de commerce (Cour d’appel de Montpellier, 14 janvier 2025, n°23/01557). En l’espèce, le tribunal de commerce de Rennes n’a pas explicitement caractérisé l’acte de commerce, mais il a retenu l’activité commerciale du débiteur comme fondement de sa compétence. La décision illustre ainsi la perméabilité entre droit civil et droit commercial dans le contentieux des procédures collectives, où la connexité peut conduire à un transfert de compétence.
II. Les conditions et les mesures d’ouverture du redressement judiciaire
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements et le choix du redressement
Après avoir retenu sa compétence, le tribunal a constaté que la société débitrice se trouve dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, définition même de la cessation des paiements au sens de l’article L. 631-1 du code de commerce. Il a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 31 juillet 2026, en tenant compte de dettes fiscales. Cette date, postérieure à la date du jugement, est surprenante : le jugement est du 8 avril 2026, la date provisoire fixée au 31 juillet 2026 est donc future. Il s’agit vraisemblablement d’une erreur matérielle ou d’une date à compter de laquelle le passif exigible est devenu supérieur à l’actif disponible. Le tribunal a opté pour un redressement judiciaire plutôt qu’une liquidation, ce qui suppose que le débiteur présente des perspectives de redressement. Cette décision est conforme à l’objectif de sauvegarde des entreprises. Pendant la période d’observation, qui s’achève le 8 octobre 2026, l’administrateur judiciaire est nommé avec mission d’assister le débiteur, et un bilan économique et social devra être déposé. Le tribunal a également ordonné un inventaire par un notaire. Ces mesures sont classiques.
B. La nomination des organes de la procédure et les délais impartis
Le tribunal a désigné un juge-commissaire, un administrateur judiciaire ayant pour mission d’assister le débiteur, et un mandataire judiciaire. Il a fixé la fin de la période d’observation au 8 octobre 2026, soit six mois, conformément aux dispositions de l’article L. 621-3 du code de commerce. Il a également prévu un examen en chambre du conseil le 3 juin 2026, soit à mi-parcours, afin de statuer sur la poursuite de la période d’observation ou l’éventuelle conversion en liquidation judiciaire. Un rapport de l’administrateur et du mandataire doit être déposé dans les deux mois. La liste des créances devra être déposée dans les douze mois. Ces délais sont habituels. Le tribunal a invité les salariés à élire un représentant, ce qui indique que l’entreprise emploie des salariés, bien que la décision ne précise pas leur nombre. La décision du tribunal de commerce de Rennes s’inscrit dans une pratique désormais courante consistant à traiter les procédures collectives des sociétés civiles immobilières devant le juge consulaire dès lors qu’elles exercent une activité économique, sans rigidité excessive quant à la nature juridique de la société.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 721-3 du Code de commerce En vigueur
Les tribunaux de commerce connaissent :
1° Des contestations relatives aux engagements entre commerçants, entre artisans, entre établissements de crédit, entre sociétés de financement ou entre eux ;
2° De celles relatives aux sociétés commerciales ;
3° De celles relatives aux actes de commerce entre toutes personnes.
Toutefois, les parties peuvent, au moment où elles contractent, convenir de soumettre à l’arbitrage les contestations ci-dessus énumérées. Par exception, lorsque le cautionnement d’une dette commerciale n’a pas été souscrit dans le cadre de l’activité professionnelle de la caution, la clause compromissoire ne peut être opposée à celle-ci.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 621-3 du Code de commerce En vigueur
Le jugement ouvre une période d’observation d’une durée maximale de six mois qui peut être renouvelée une fois, pour une durée maximale de six mois, par décision spécialement motivée à la demande de l’administrateur, du débiteur ou du ministère public.
Lorsqu’il s’agit d’une exploitation agricole, le tribunal peut proroger la durée de la période d’observation en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de l’exploitation.
