Le Tribunal de commerce de Toulouse, par un jugement réputé contradictoire en premier ressort du 9 avril 2026, a prorogé le délai de clôture de la liquidation judiciaire simplifiée d’une société débitrice. Une procédure de liquidation judiciaire avait été ouverte à l’égard de celle-ci par un précédent jugement du 13 octobre 2025. Le liquidateur a informé le tribunal que les opérations de liquidation n’étaient pas achevées, un recouvrement de créances et une instance prud’homale étant toujours en cours. Il a sollicité une prorogation du délai initial afin de permettre la poursuite des opérations. Le tribunal, après avoir convoqué les parties et délibéré, a fait droit à cette demande en fixant un nouveau terme au 13 août 2026 et en convoquant le représentant légal du débiteur à une audience le 30 juin 2026. La question de droit posée au tribunal était celle des conditions dans lesquelles le juge peut proroger le délai de clôture d’une liquidation judiciaire simplifiée lorsque les opérations ne sont pas encore terminées. Le tribunal a répondu en retenant que la persistance d’actions en cours justifiait la prorogation et a ordonné celle-ci.
I. Les conditions de la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire simplifiée
A. La constatation de l’inachèvement des opérations de liquidation
Le tribunal a fondé sa décision sur le constat que ” les opérations de liquidation judiciaire ne sont pas encore terminées à ce jour “. Cette affirmation repose sur deux éléments concrets rapportés par le liquidateur : un recouvrement de créances en cours et une instance prud’homale pendante. Le juge ne se contente pas d’une déclaration générale d’inachèvement ; il exige du liquidateur qu’il démontre la réalité et la nature des opérations non achevées. En l’espèce, la présence d’une instance prud’homale illustre le caractère contentieux de certaines opérations, lesquelles ne peuvent être interrompues par la seule expiration du délai légal. Le tribunal vérifie ainsi que la poursuite de la procédure collective conserve une utilité, condition nécessaire pour éviter une clôture précipitée qui laisserait des créances non apurées ou des actions en souffrance. Cette approche garantit que la prorogation n’est pas accordée de manière automatique, mais seulement lorsqu’elle répond à un besoin effectif de la liquidation.
B. Les fondements textuels et la procédure suivie
Le tribunal a expressément visé les articles L. 644-5, L. 644-6 et R. 644-4 du code de commerce. L’article L. 644-5 prévoit que la clôture de la liquidation judiciaire simplifiée intervient à l’expiration d’un délai fixé par le tribunal, lequel peut être prorogé. L’article L. 644-6 concerne les modalités de clôture, et l’article R. 644-4 détermine la procédure applicable à la prorogation. En ordonnant une convocation du débiteur devant le tribunal en chambre du conseil, le juge respecte le principe du contradictoire et assure que le débiteur puisse faire valoir ses observations. La notification prévue à l’article R. 621-7 du code de commerce garantit la publicité de la décision auprès des tiers. Le tribunal a ainsi strictement encadré sa décision dans les limites de la loi, en combinant un pouvoir d’appréciation souverain sur l’utilité de la prorogation avec le respect des formes procédurales.
II. La valeur et la portée de la solution retenue
A. La justification de la prorogation au regard de l’objectif de la liquidation judiciaire
La solution du Tribunal de commerce de Toulouse s’inscrit dans une logique de poursuite de la mission liquidative. L’existence d’une instance prud’homale et d’un recouvrement de créances démontre que l’actif n’est pas encore entièrement réalisé et que le passif n’est pas totalement apuré. Cette approche est cohérente avec la jurisprudence des cours d’appel : ” Rien n’établit en revanche que la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif et le liquidateur souligne à juste titre que cette condition, fixée par le texte susvisé n’est pas remplie “ (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Le tribunal refuse ainsi de clore prématurément une procédure alors qu’existe une chance raisonnable de recouvrer des fonds permettant d’apurer le passif. En cela, la décision protège l’intérêt des créanciers et préserve la finalité même de la liquidation judiciaire : la distribution de l’actif entre les créanciers.
B. La conciliation entre la célérité de la procédure simplifiée et la nécessité d’achever les opérations
La liquidation judiciaire simplifiée est, par nature, destinée à être rapide et peu coûteuse. La prorogation du délai pourrait sembler contraire à cet objectif de célérité. Pourtant, le tribunal a su concilier les deux impératifs en fixant un nouveau délai précis – jusqu’au 13 août 2026 – et en programmant une audience de clôture au 30 juin 2026. Cette organisation permet au liquidateur de mener à bien les actions en cours tout en conservant un cadre temporel strict. Par ailleurs, le juge aurait pu, si les circonstances l’avaient exigé, relever le débiteur d’une éventuelle forclusion, conformément à la faculté offerte par l’article 540 du code de procédure civile : ” le juge a la faculté de relever le défendeur de la forclusion résultant de l’expiration du délai si le défendeur, sans qu’il y ait eu faute de sa part, n’a pas eu connaissance du jugement en temps utile pour exercer son recours “ (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 16 janvier 2025, n°24/01887). Le tribunal fait ainsi preuve de pragmatisme : il ne sacrifie pas la rapidité de la procédure sur l’autel de l’efficacité, mais adapte le calendrier aux réalités des opérations en cours, dans le respect du cadre légal.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
Article R. 644-4 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal envisage, en application de l’article L. 644-6, de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, il fait convoquer le débiteur à l’audience par le greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Il statue au vu d’un rapport du liquidateur.
La décision est communiquée par le greffier au débiteur et au liquidateur et transmise par celui-ci au ministère public. Elle n’est pas susceptible de recours.
Mention de la décision est portée sur les registres prévus aux quatre premiers alinéas de l’article R. 621-8.
Article R. 621-7 du Code de commerce En vigueur
Le greffier adresse sans délai une copie du jugement ouvrant la procédure :
1° Aux mandataires de justice désignés ;
2° Au procureur de la République ;
3° Au directeur départemental ou, le cas échéant, régional des finances publiques du département dans lequel le débiteur a son siège et à celui du département où se trouve le principal établissement.
Article 540 du Code de procédure civile En vigueur
Si le jugement a été rendu par défaut ou s’il est réputé contradictoire, le juge a la faculté de relever le défendeur de la forclusion résultant de l’expiration du délai si le défendeur, sans qu’il y ait eu faute de sa part, n’a pas eu connaissance du jugement en temps utile pour exercer son recours, ou s’il s’est trouvé dans l’impossibilité d’agir.
Le relevé de forclusion est demandé au président de la juridiction compétente pour connaître de l’opposition ou de l’appel. Le président est saisi par voie d’assignation.
La demande est recevable jusqu’à l’expiration d’un délai de deux mois suivant le premier acte signifié à personne ou, à défaut, suivant la première mesure d’exécution ayant pour effet de rendre indisponibles en tout ou partie les biens du débiteur.
Le président se prononce sans recours.
S’il fait droit à la demande, le délai d’opposition ou d’appel court à compter de la date de sa décision, sauf au président à réduire le délai ou à ordonner que la citation sera faite pour le jour qu’il fixe.
Par exception aux dispositions qui précèdent, le droit au réexamen prévu à l’article 19 du règlement (CE) du Conseil n° 4/2009 du 18 décembre 2008 relatif à la compétence, la loi applicable, la reconnaissance et l’exécution des décisions et la coopération en matière d’obligations alimentaires s’exerce par la voie de l’appel.
