Le Tribunal de commerce de Toulouse, par un jugement du 9 avril 2026 (n°2026002602), a été saisi d’une requête de l’ancien liquidateur tendant à la reprise des opérations de liquidation judiciaire d’une société par actions simplifiée, précédemment clôturée pour insuffisance d’actif. L’ancien liquidateur faisait valoir que des actifs n’avaient pas été réalisés au cours de la procédure initiale. Après avoir constaté l’existence d’une somme d’argent non distribuée, le tribunal a ordonné la reprise de la procédure sur le fondement des articles L. 643-13 et R. 643-4 du code de commerce. Il a également désigné un nouveau liquidateur, un juge-commissaire et un juge-commissaire suppléant, et a fixé une date de clôture au 6 octobre 2026, en faisant application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée. La question de droit centrale concerne les conditions de la reprise d’une liquidation clôturée pour insuffisance d’actif et le régime procédural applicable à cette reprise.
I. La reprise de la liquidation judiciaire après clôture pour insuffisance d’actif
A. La condition de l’existence d’actifs non réalisés
L’article L. 643-13 du code de commerce permet au tribunal de rouvrir une liquidation judiciaire clôturée pour insuffisance d’actif lorsqu’il apparaît que des actifs n’ont pas été réalisés ou que des actions dans l’intérêt des créanciers n’ont pas été engagées. La Haute juridiction a précisé que ” la liquidation judiciaire clôturée pour insuffisance d’actif ne peut être reprise que s’il apparaît que des actifs n’ont pas été réalisés ou que des actions dans l’intérêt des créanciers n’ont pas été engagées au cours de la procédure “ (Cass. com., 10 septembre 2025, n°24-17.807). En l’espèce, le tribunal relève que la requête de l’ancien liquidateur confirme la nécessité de la reprise, et que l’actif consiste en une somme d’argent. Ces éléments établissent l’existence d’un actif non réalisé lors de la précédente clôture. La décision commentée fait ainsi une application stricte et conforme de la condition légale, en se fondant sur l’initiative de l’ancien liquidateur, ce qui écarte tout risque de reprise intempestive.
B. La désignation des organes de la procédure
Lorsqu’il ordonne la reprise, le tribunal doit nommer les organes nécessaires à la poursuite des opérations : un liquidateur, un juge-commissaire et, éventuellement, un juge-commissaire suppléant. Le jugement du 9 avril 2026 désigne une société d’exercice libéral à responsabilité limitée en la personne de son représentant comme nouveau liquidateur, ainsi qu’un magistrat comme juge-commissaire et un autre comme suppléant. Cette désignation s’inscrit dans le pouvoir discrétionnaire du tribunal, lequel apprécie souverainement les compétences requises pour la réalisation de l’actif. La reprise de la liquidation étant subordonnée à l’existence d’un actif, la nomination d’un nouveau liquidateur permet d’assurer l’exécution des opérations de réalisation. La solution est conforme à l’économie générale des procédures collectives, qui impose une continuité fonctionnelle après la reprise.
II. Le régime procédural de la reprise en liquidation simplifiée
A. La soumission aux règles de la procédure simplifiée
Le tribunal décide qu’il sera fait application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée prévues aux articles L. 644-1, L. 644-6 et R. 644-1 à R. 644-4 du code de commerce. Ce choix s’explique par la nature de l’actif : une somme d’argent, dont la réalisation ne nécessite pas une procédure complexe. L’article L. 644-5 du code de commerce dispose que ” le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé “ (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). En fixant la clôture au 6 octobre 2026, soit exactement six mois après le jugement du 9 avril 2026, le tribunal respecte ce délai légal. La célérité ainsi imposée est adaptée à la simplicité des opérations et permet de ne pas prolonger inutilement la procédure.
B. Les perspectives de clôture de la procédure
Le jugement mentionne qu’une date de clôture est fixée et que la gérante de la société holding, présidente de la débitrice, devra se présenter devant le tribunal à cette date. Cette convocation vise à examiner la clôture de la liquidation judiciaire, conformément aux articles L. 644-5 et R. 644-4 du code de commerce. Le liquidateur devra déposer un compte-rendu de fin de mission dans les deux mois suivant l’achèvement de sa mission, comme le prévoit l’article R. 643-19 du même code. En adoptant ces mesures, le tribunal anticipe une clôture rapide de la procédure, dès lors que l’actif est liquide et aisément distribuable. La reprise de la liquidation judiciaire, bien que nécessaire pour permettre le désintéressement des créanciers, est ainsi strictement encadrée dans le temps, garantissant l’efficacité de la procédure sans porter atteinte à la sécurité juridique des parties.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-13 du Code de commerce En vigueur
Si la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée pour insuffisance d’actif et qu’il apparaît que des actifs n’ont pas été réalisés ou que des actions dans l’intérêt des créanciers n’ont pas été engagées pendant le cours de la procédure, celle-ci peut être reprise.
Le tribunal est saisi par le liquidateur précédemment désigné, par le ministère public ou par tout créancier intéressé. S’il est saisi par un créancier, ce dernier doit justifier avoir consigné au greffe du tribunal les fonds nécessaires aux frais des opérations. Le montant des frais consignés lui est remboursé par priorité sur les sommes recouvrées à la suite de la reprise de la procédure.
La reprise de la procédure produit ses effets rétroactivement pour tous les actifs du débiteur que le liquidateur aurait dû réaliser avant la clôture de la procédure de liquidation judiciaire.
Si les actifs du débiteur consistent en une somme d’argent, la procédure prévue au chapitre IV du présent titre est de droit applicable.
Article R. 643-4 du Code de commerce En vigueur
Dès la publication de la vente, le liquidateur requiert du service de la publicité foncière l’état des inscriptions subsistantes conformément à l’article 2449 du code civil, en vue de régler l’ordre entre les créanciers et procéder à la distribution du prix.
En cas de vente de gré à gré, le liquidateur soit d’office, soit requis par l’acquéreur ou par tout intéressé procède à l’ouverture de l’ordre, après accomplissement, par l’acquéreur, des formalités de purge prescrites par les articles 2464 et suivants du code civil et versement du prix à la Caisse des dépôts et consignations.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article R. 644-4 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal envisage, en application de l’article L. 644-6, de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, il fait convoquer le débiteur à l’audience par le greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Il statue au vu d’un rapport du liquidateur.
La décision est communiquée par le greffier au débiteur et au liquidateur et transmise par celui-ci au ministère public. Elle n’est pas susceptible de recours.
Mention de la décision est portée sur les registres prévus aux quatre premiers alinéas de l’article R. 621-8.
