Le Tribunal judiciaire de Lons-le-Saunier, par une décision du 30 mars 2026 (n°25/00363), a été saisi d’un incident portant sur la prescription d’une action en responsabilité. Des époux, acquéreurs d’un bien immobilier, avaient consenti à une société un pacte de préférence leur conférant un droit de priorité de rachat. Ce pacte était stipulé pour une durée de quinze ans. À l’issue de ce délai, les époux ont sollicité la société afin qu’elle exerce son droit de rachat. Celle-ci a refusé. Les époux ont alors assigné la société et une autre entité en réparation du préjudice résultant d’un abus de droit. Les défenderesses ont soulevé une fin de non-recevoir tirée de la prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil, faisant valoir que l’action était prescrite depuis plus de huit ans, le point de départ devant être fixé à la signature du contrat de réservation, en juin 2011, date à laquelle les époux avaient connaissance de la clause litigieuse. Le juge de la mise en état a rejeté cette fin de non-recevoir, déclarant l’action recevable. Il a estimé que le dommage allégué, à savoir l’abus de droit, n’avait été connu des époux qu’au moment où ils avaient sollicité la société en exécution du pacte et s’étaient heurtés à un refus, soit le 18 décembre 2024.
I. L’affirmation d’un point de départ différé de la prescription de l’action en responsabilité
A. La distinction opérée entre la connaissance de la clause et la connaissance du dommage
Le juge de la mise en état écarte l’argument des sociétés défenderesses selon lequel la simple connaissance de la clause de préférence, acquise dès la signature du contrat en 2011, ferait courir le délai de prescription. Il énonce que ” s’il n’est pas contesté qu’ils avaient connaissance de la clause de préférence figurant dans le contrat de réservation en faveur de GDP, ils n’ont eu connaissance du dommage allégué, l’abus de droit reproché à cette dernière, que lorsqu’ils ont été en mesure de la solliciter en application de cette clause à l’issue de la période de quinze ans fixée à cet effet “. Le tribunal dissocie ainsi nettement la connaissance de l’existence d’une stipulation contractuelle de la connaissance du préjudice effectif et de son lien de causalité avec un comportement fautif. Cette solution s’inscrit dans le droit fil de la jurisprudence de la Cour de cassation, laquelle retient, pour les actions en responsabilité, que le point de départ de la prescription est le jour où la victime a connu ou aurait dû connaître le dommage, le fait générateur et l’auteur. La Cour d’appel de Reims, dans un arrêt du 11 février 2025, a ainsi jugé que ” le point de départ de la prescription quinquennale doit être reporté à une date qui n’est pas celle de la signature du contrat mais celle où le consommateur a eu effectivement connaissance de son préjudice et du fait générateur de responsabilité “ (CA Reims, 11 février 2025, n°24/00458).
B. La prise en compte de la date de la demande d’exécution comme fait générateur du dommage
Le juge retient que le dommage résulte non de la clause elle-même, mais de l’abus de droit commis par la société lorsqu’elle a refusé de racheter le bien. Or, les époux ne pouvaient solliciter l’exécution du pacte qu’à l’issue de la période de quinze ans. Le fait générateur, c’est-à-dire le refus fautif, se réalise donc à ce moment, et non à la signature du contrat. Le tribunal en déduit que la prescription n’a commencé à courir qu’à compter du 18 décembre 2024, date de la demande de rachat et du refus qui a suivi. Cette analyse rejoint la position de la Cour de cassation dans un arrêt du 17 septembre 2025, laquelle, pour une action fondée sur le caractère abusif de clauses, fixe le point de départ ” à la date de la décision de justice constatant le caractère abusif des clauses, sous réserve de la faculté, pour le prêteur, de prouver que l’emprunteur avait ou pouvait raisonnablement avoir connaissance du caractère abusif de la clause concernée avant que n’intervienne cette décision “ (Cass. 1re civ., 17 septembre 2025, n°23-23.629). La solution du juge de la mise en état s’inscrit dans cette même logique : le point de départ est reporté au moment où la victime peut objectivement constater le préjudice et le lien avec le fait générateur.
II. La confirmation d’une approche protectrice du bénéficiaire du pacte de préférence
A. Une lecture téléologique de l’article 2224 du code civil
En refusant de faire courir la prescription dès la signature du contrat, le juge de la mise en état donne une portée pratique à l’article 2224, qui subordonne le déclenchement du délai à la connaissance des faits permettant d’exercer l’action. Le bénéficiaire d’un pacte de préférence ne peut, avant l’échéance du délai contractuel, savoir si le promettant respectera son engagement. Tant que le droit de priorité n’a pas été activé, le préjudice n’est qu’éventuel. Ce n’est qu’au moment où le promettant refuse de racheter que le bénéficiaire subit un dommage certain et peut agir. L’interprétation retenue assure ainsi l’effectivité de la protection offerte par le pacte, sans quoi le bénéficiaire serait contraint d’agir immédiatement après la signature, alors qu’aucun préjudice n’est encore réalisé. Cette approche téléologique est conforme à la finalité de la prescription, qui n’a pas pour objet de priver prématurément la victime de son droit d’agir avant même la survenance du dommage.
B. Les conséquences sur la recevabilité de l’action et la portée de la décision
En déclarant l’action recevable, le juge permet aux époux de poursuivre l’examen au fond de leur demande en réparation pour abus de droit. La solution présente une portée pratique importante pour les pactes de préférence à exécution différée : le délai de prescription de l’action en responsabilité du bénéficiaire ne court pas à compter de la conclusion du pacte, mais à compter du moment où le bénéficiaire est en mesure de constater le manquement du promettant. La décision s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle protectrice du bénéficiaire, qui privilégie le report du point de départ de la prescription au jour où la victime a une connaissance effective du préjudice et de son lien avec le fait générateur. Le renvoi de l’affaire devant le juge de la mise en état pour conclusions au fond confirme que l’incident de prescription n’a pas clos le litige ; le débat pourra désormais porter sur l’existence même d’un abus de droit et sur l’étendue du préjudice subi par les demandeurs.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 2224 du Code civil En vigueur
Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.
