Cour d’appel de Nancy, le 2 juillet 2025, n°23/02667

Par un arrêt de la Cour d’appel de Nancy du 2 juillet 2025, la cinquième chambre commerciale tranche une exception d’incompétence soulevée dans un litige de vente internationale. La question porte sur le point de savoir quel for compétent retenir lorsque le lieu contractuel de livraison est situé hors de l’Union européenne.

Un acheteur établi en Allemagne a acquis auprès d’un vendeur français 269 génisses gestantes, selon une facture proforma prévoyant une livraison CFR [Localité 1] au Maroc. Les animaux ont été expédiés vers le port convenu puis revendus, tandis qu’une retenue en quarantaine au Maroc a entraîné une rétention partielle du prix. Le vendeur a sollicité des mesures conservatoires et a assigné devant le tribunal de commerce d’Épinal pour obtenir le paiement du solde et des frais de recouvrement.

Par jugement du 5 décembre 2023, cette juridiction s’est déclarée compétente, a débouté l’acheteur de ses demandes reconventionnelles et l’a condamné au paiement du solde. L’acheteur a relevé appel et a soulevé in limine litis une exception d’incompétence au profit des juridictions du ressort d’Aurich en Allemagne. L’intimé a sollicité la confirmation, l’allocation de dommages-intérêts pour résistance fautive, et une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La cour d’appel admet d’abord la recevabilité de l’exception, rappelant qu’« Il résulte de ces dispositions qu’en matière internationale, il suffit à la partie qui soulève une exception d’incompétence territoriale de préciser le pays de la juridiction qu’il estime compétent ». Sur le fond de la compétence internationale, elle recherche le lieu d’exécution contractuel au sens du règlement Bruxelles I bis et des usages commerciaux intégrés. Constatant une livraison convenue à [Localité 1], elle juge inapplicable le forum spécial de l’article 7, dès lors que la livraison intervient hors Union. Elle infirme le jugement, décline la compétence de la juridiction de première instance, renvoie l’intimé à mieux se pourvoir, et statue sur les dépens et frais.

I. Délimitation du for contractuel

A. La détermination conventionnelle du lieu de livraison

La cour rappelle la logique binaire du règlement, selon laquelle le demandeur peut saisir soit le juge du domicile du défendeur, soit celui du lieu d’exécution retenu par le contrat. Elle le dit en des termes nets : « Ainsi, conformément au principe énoncé ci-dessus, les litiges en matière contractuelle relèvent alternativement, soit de la compétence territoriale des juridictions de l’Etat membre du domicile du défendeur, soit des juridictions de l’Etat membre où, en vertu du contrat, les marchandises ont été ou auraient dû être livrées ». La détermination du lieu de livraison suppose une lecture complète des stipulations, incluant les usages reconnus.

À cet égard, la cour s’aligne sur la jurisprudence de l’Union en soulignant que « En outre, il résulte de la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne qu’en cas de vente à distance, le lieu où les marchandises ont été ou auraient dû être livrées en vertu du contrat doit être déterminé sur la base des dispositions de ce contrat, qu’afin de vérifier si le lieu de livraison est déterminé “en vertu du contrat”, la juridiction nationale saisie doit prendre en compte tous les termes et toutes les clauses pertinents de ce contrat qui sont de nature à désigner de manière claire ce lieu, y compris les termes et les clauses généralement reconnus et consacrés par les usages du commerce international, tels que les Incoterms (“international commercial terms”) élaborés par la Chambre de commerce international (CCI) ». Le document contractuel mentionnant un Incoterm CFR pour [Localité 1], le lieu de livraison se déduit sans ambiguïté des stipulations signées.

La cour écarte donc toute reconstruction prétorienne du lieu d’exécution en France, qui se fonderait sur la prise en charge matérielle. Elle juge en ce sens que « Il n’y a pas lieu en conséquence de considérer que le lieu de livraison ne serait pas déterminable, et qu’il conviendrait dans ces conditions de se référer, par défaut, au lieu de la prise effective des bovins par l’acheteur, soit à [Localité 4] en France, pour en déduire la compétence de la juridiction commerciale saisie en première instance par le vendeur ». Le for spécial repose sur le lieu de livraison convenu, non sur la logistique antérieure au transport maritime.

B. La neutralisation du for spécial lorsque la livraison est extra‑Union

La cour précise la portée de l’article 7, 1, b) du règlement lorsque la livraison contractuelle intervient hors Union. Elle rappelle d’abord la définition matérielle du lieu d’exécution : « Il est constant ainsi qu’en vertu de l’article 7 b) du règlement Bruxelles I bis, le lieu d’exécution de l’obligation est celui de la remise des marchandises par laquelle l’acheteur a acquis ou aurait dû acquérir le pouvoir de disposer effectivement de ces marchandises à la destination finale de l’opération de vente, soit au cas d’espèce [Localité 1] au Maroc, selon les mentions claires et explicites figurant sur la facture proforma ». Le critère retient la destination finale, identifiée par la clause CFR.

La cour rejette ensuite l’assimilation entre transfert des risques et for international. Elle énonce que « L’article 7 du règlement Bruxelles I bis qui est applicable aux parties ressortissant d’un Etat membre de l’Union européenne définit cependant le critère de compétence par rapport au lieu d’exécution de l’obligation, c’est-à-dire au lieu de livraison des marchandises, conformément aux dispositions de l’article 46 du code de procédure civile, et non au lieu du transfert des risques à l’acheteur ». Le choix de l’Incoterm éclaire la livraison, mais ne transforme pas le point de transfert des risques en critère autonome de compétence.

Dès lors que la livraison contractuelle est située dans un État tiers, l’option du for spécial se ferme. La cour tranche sans détour : « Or la ville d'[Localité 1], n’étant pas située dans un Etat membre de l’Union européenne, le critère alternatif du lieu d’exécution de l’obligation, tel qu’il est posé par les dispositions rappelées ci-dessus, ne peut s’appliquer, de sorte que seules les juridictions territorialement compétentes sont celles situées dans le ressort de l’Etat membre du domicile du défendeur, c’est-à-dire à Norden en Allemagne ». La compétence revient au for général du domicile du défendeur.

II. Valeur et portée de la solution

A. Conformité aux sources et sécurité juridique

La solution s’inscrit dans l’économie du règlement Bruxelles I bis, qui valorise prévisibilité et proximité avec l’exécution. Le raisonnement rend effectif le critère autonome du lieu de livraison, dégagé par la jurisprudence européenne pour les ventes sans remise unique en mains propres. Il s’accorde avec l’exigence d’analyse des clauses pertinentes et des usages, incluant les Incoterms, afin d’identifier un lieu de livraison clair et opérationnel.

La mise à l’écart du point de transfert des risques confirme une lecture matérielle du lieu d’exécution, axée sur la destination contractuelle. Elle évite une fragmentation des fors qui ferait dépendre la compétence d’un régime de risques conçu pour la répartition des aléas, non pour l’attribution juridictionnelle. La motivation, précise et structurée, consacre une articulation efficace entre article 7, 1, b) et instruments d’uniformisation des pratiques commerciales.

Sur l’exception d’incompétence, la solution procédurale renforce une approche pragmatique. En rappelant qu’« Il résulte de ces dispositions qu’en matière internationale, il suffit à la partie qui soulève une exception d’incompétence territoriale de préciser le pays de la juridiction qu’il estime compétent », la cour facilite l’accès au contrôle du for dans des contentieux transfrontières, sans formalismes excessifs et au bénéfice de la clarté.

B. Incidences pratiques et discussion critique

La portée pratique est nette pour les contrats de vente avec livraison convenue dans un État tiers. À défaut de clause attributive de juridiction valable, l’option du for spécial se referme et le demandeur devra assigner au domicile du défendeur. Cette conséquence incite à une vigilance accrue lors de la rédaction contractuelle, notamment sur l’articulation entre choix de l’Incoterm, clause de livraison et stipulation de compétence.

La solution améliore la prévisibilité, mais elle déporte la charge procédurale vers le vendeur lorsque le défendeur est domicilié dans un autre État membre. Certains y verront un risque d’asymétrie, surtout en présence de chaînes de financement ou de recouvrement complexes. L’analyse adoptée reste cependant conforme au droit positif et à l’objectif d’un critère uniforme, vérifiable à la lecture du contrat, limitant les manœuvres dilatoires liées à des requalifications du lieu d’exécution.

Enfin, l’arrêt souligne l’intérêt de distinguer soigneusement les fonctions juridiques des Incoterms. Utiles pour identifier le lieu de livraison au sens de l’article 7, ils ne sauraient, à eux seuls, fonder un for sur le seul transfert des risques. La clarification opérée consolide la sécurité des solutions, tout en rappelant la nécessité d’anticiper la compétence internationale par des stipulations claires lorsqu’une livraison est prévue hors Union.