Cour d’appel, le 4 septembre 2025, n°23/12773

Par un arrêt rendu à Paris le 4 septembre 2025, la juridiction statue sur la formation d’un bail commercial et la rupture des pourparlers. Un écrit daté du 27 mars 2020, qualifié de document provisoire, renvoyait à une annexe substantielle non signée comprenant notamment charges, diagnostics, réparations, garanties et destination des lieux.

Après la remise de deux chèques par le candidat preneur, l’autre partie a notifié le 6 avril 2020 son retrait et a renvoyé immédiatement les titres de paiement. L’écrit mentionnait des clauses laissées en blanc et subordonnait la conclusion aux pièces à produire, dont l’annexe précisant les obligations essentielles.

Le tribunal judiciaire de Créteil, par jugement du 20 janvier 2023, a nié tout effet au contrat, retenu une rupture abusive sans indemnisation, et ordonné la mainlevée de la garantie bancaire. En appel, le preneur allégué sollicite la reconnaissance d’un bail parfait avec remise des clés, subsidiairement des dommages, tandis que l’autre partie requiert confirmation et réparation pour procédure abusive.

La question posée est double, portant d’abord sur l’accord des volontés faute d’annexe signée, puis sur la faute de rupture et l’étendue d’une éventuelle réparation. La Cour confirme l’absence de formation du contrat, constate une rupture de négociations fautive au regard de la bonne foi, mais rejette toute indemnité faute de preuve d’un dommage certain.

I. L’absence de formation du bail commercial

A. Les exigences de l’offre et de l’acceptation

La cour rappelle le cadre légal de la formation contractuelle. Elle énonce: « En application des articles 1113, 1114 et 1118, alinéa 1er du code civil, le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager, volonté qui peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur; l’offre doit comprendre les éléments essentiels du contrat envisagé et exprimer la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. » Elle ajoute: « A défaut il y a seulement invitation à entrer en négociation. » Enfin: « L’acceptation est la manifestation de volonté de son auteur d’être lié dans les termes de l’offre. » L’arrêt ancre ainsi l’analyse sur la nécessité d’un accord sur les éléments essentiels.

B. Le document provisoire et l’annexe essentielle

La décision s’attache ensuite au contenu objectif de l’écrit signé. Elle souligne sa qualification « à titre provisoire » et relève surtout la clause selon laquelle « le bail est consenti sous les charges, clauses et condition énoncées aux articles 1 à 12 représentant sept pages figurant en annexe au présent bail ». La motivation en déduit de manière décisive que « A défaut de signature de ladite annexe, l’accord des volontés n’est donc pas intervenu sur certains des éléments essentiels du futur contrat, de sorte que celui-ci ne peut être considéré comme définitivement formé. » L’exécution forcée est logiquement refusée, tandis que la mainlevée de la garantie bancaire est confirmée, l’accessoire suivant le sort de l’obligation principale.

Privées d’un contrat parfait, les parties demeuraient au stade précontractuel, de sorte que la liberté de rompre devait s’exercer sous le contrôle minimal de la bonne foi.

II. La rupture des pourparlers et ses effets

A. La faute de rupture au regard de la bonne foi

La Cour rappelle le principe gouvernant les négociations. Elle affirme: « Il résulte en outre de la combinaison des articles 1114 et 1112 du même code que l’offre de contracter doit comprendre les éléments essentiels du contrat envisagé et exprimer la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation, et qu’à défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation, dont l’initiative, le déroulement et la rupture sont libres, mais doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. » Dans le cas d’espèce, l’absence d’annexe préalablement soumise à signature ne pouvait être opposée comme cause légitime de retrait. La cour tranche explicitement que « c’est de mauvaise foi qu’il oppose à cette dernière ce motif de rupture, laquelle apparaît en conséquence comme abusive et de nature à engager sa responsabilité. » La faute est caractérisée au seul regard de la loyauté attendue en négociation.

B. Les limites de la réparation et l’exigence probatoire

La réparation se cantonne au préjudice certain lié aux dépenses ou démarches utiles. L’arrêt rappelle que « En cas de faute commise dans ces négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages. » La démonstration probatoire faisait ici défaut, si bien que « Elle ne justifie pas de l’existence du préjudice allégué. » La solution sanctionne la déloyauté sans confondre responsabilité précontractuelle et bénéfice contractuel, préservant l’économie du droit positif.