Le Tribunal de commerce de Villefranche-sur-Saône — Tarare a rendu le 9 avril 2026 un jugement sous le numéro 2026F00127 dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire ouverte le 18 avril 2019 à l’égard d’une société. Le liquidateur judiciaire a sollicité la prorogation du délai de clôture de la procédure en faisant valoir qu’une instance était pendante devant la Cour de cassation. Saisi d’office le 17 février 2026, le tribunal a statué en chambre du conseil après avoir recueilli l’avis du ministère public et consulté le juge-commissaire.
La question de droit soumise au tribunal consistait à déterminer s’il pouvait proroger le délai au terme duquel la clôture de la liquidation judiciaire devait être prononcée, et pour quelle durée. Par son jugement du 9 avril 2026, le tribunal a fait droit à la demande en prorogeant ce délai jusqu’au 9 avril 2027, sur le fondement de l’article L.643-9 du code de commerce.
I. Les conditions d’exercice du pouvoir de prorogation du délai de clôture
A. L’existence d’un motif légitime tiré de la poursuite des opérations
Le tribunal estime que la clôture ne peut être prononcée dans le délai initialement fixé. Le liquidateur justifie cette impossibilité par l’existence d’une instance pendante devant la Cour de cassation. Ce motif est admis par le jugement comme un élément objectif justifiant la poursuite des opérations de liquidation. La jurisprudence appuie cette lecture en considérant que » la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). La décision commentée s’inscrit dans cette logique en retenant qu’une instance en cours constitue un obstacle à la clôture immédiate.
B. L’appréciation souveraine du tribunal dans la fixation de la durée
Le tribunal dispose d’un pouvoir discrétionnaire pour déterminer la durée de la prorogation. En l’espèce, il fixe un délai d’un an, soit jusqu’au 9 avril 2027. Cette durée dépasse les trois mois souvent pratiqués, comme le rappelle la cour d’appel de Toulouse selon laquelle » si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée « (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Le tribunal de commerce justifie son choix par la nécessité de couvrir l’intégralité de la procédure pendante devant la Cour de cassation, ce qui relève de son pouvoir souverain d’appréciation.
II. La portée d’une décision de prorogation dans la procédure collective
A. Une mesure d’administration judiciaire non susceptible de recours
Le jugement qualifie la prorogation de » mesure d’administration judiciaire «. Cette qualification a une incidence procédurale importante : elle interdit tout recours immédiat contre la décision. Le tribunal agit dans le cadre de ses pouvoirs de gestion de la procédure collective, sans trancher un litige sur le fond. La décision commentée rappelle ainsi que le juge du fond conserve la maîtrise du calendrier de la liquidation, dans l’intérêt des créanciers et du débiteur.
B. Les conséquences sur le déroulement de la liquidation judiciaire
La prorogation du délai de clôture permet au liquidateur de mener à son terme l’instance en cours, ce qui garantit une meilleure réalisation de l’actif. En l’absence de cette prorogation, la clôture aurait pu intervenir prématurément, entravant le traitement du passif. Le tribunal privilégie ainsi une approche pragmatique, conforme à l’objectif de la liquidation judiciaire qui est de désintéresser au mieux les créanciers. Cette solution assure une continuité dans le suivi des opérations, sans pour autant laisser la procédure s’éterniser, puisque un terme précis est fixé.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
