Le 27 mars 2026, le Tribunal judiciaire de Clermont-Ferrand (chambre 1 cabinet 2, n° 25/01027) a statué sur une action en responsabilité engagée contre le liquidateur amiable d’un groupement agricole. La société demanderesse, créancière du groupement, reprochait au liquidateur d’avoir clos la liquidation amiable et obtenu la radiation du groupement sans avoir payé sa créance. Elle sollicitait des dommages-intérêts sur le fondement de l’article L. 237-12 du code de commerce. Le tribunal a rejeté l’intégralité de ses demandes, faute pour elle de rapporter la preuve de l’existence même de la liquidation amiable, de la clôture de celle-ci et de la radiation alléguée, ainsi que d’une faute du liquidateur. La question de droit centrale était de savoir si la responsabilité du liquidateur amiable peut être engagée lorsque le créancier ne démontre ni la procédure de liquidation ni la faute qu’il invoque. Le tribunal a répondu par la négative, en faisant une application stricte de la charge de la preuve.
I. L’affirmation d’un principe de responsabilité du liquidateur amiable
A. Le fondement légal de l’article L. 237-12 du code de commerce
L’article L. 237-12 du code de commerce dispose que le liquidateur est responsable, tant envers la société qu’envers les tiers, des conséquences dommageables des fautes commises dans l’exercice de ses fonctions. Ce texte institue une responsabilité personnelle du liquidateur pour toute négligence ou omission dans l’apurement du passif. La jurisprudence rappelle que «le liquidateur doit déterminer le passif de la société ; il engage ainsi sa responsabilité à l’égard d’un créancier s’il omet le paiement de sa créance dès lors que cette omission procède d’une négligence de sa part ou s’il omet de provisionner une dette incontestablement due» (Cour d’appel de Versailles, 18 mars 2025, n° 23/00189). La Cour d’appel de Colmar a précisé que «la liquidation amiable d’une société impose l’apurement intégral du passif, les créances litigieuses devant jusqu’au terme des procédures en cours, être garanties par une provision» (Cour d’appel de Colmar, 24 février 2025, n° 24/00518). Ainsi, le liquidateur doit s’assurer que toutes les dettes sont réglées ou provisionnées avant de clore la liquidation.
B. Les obligations du liquidateur dans l’apurement du passif
Le liquidateur amiable est investi d’une mission d’apurement intégral du passif social. Il doit, avant toute clôture, identifier l’ensemble des créanciers, vérifier le montant des créances et y faire face au moyen de l’actif disponible. Si l’actif est insuffisant, il lui appartient de différer la clôture et, le cas échéant, de solliciter l’ouverture d’une procédure collective. La Cour d’appel de Colmar a jugé que «dans la mesure où l’actif social ne permettait pas de régler la créance, il appartenait au liquidateur de solliciter l’ouverture d’une procédure collective à l’encontre de la société, ce qu’il n’a pas fait. Il a donc incontestablement commis une faute» (Cour d’appel de Colmar, 24 février 2025, n° 24/00518). Le manquement à ces obligations constitue une faute de nature à engager sa responsabilité. Le tribunal de Clermont-Ferrand a implicitement reconnu ce principe, mais a estimé que le demandeur ne rapportait pas la preuve des éléments factuels nécessaires à sa mise en œuvre.
II. Le rejet de la demande pour défaut de preuve de la faute
A. L’exigence de démonstration de la procédure de liquidation
Le tribunal a constaté que la société demanderesse ne fournissait «aucun élément qui permettrait de démontrer ses allégations quant à la liquidation amiable du GAEC et quant à la désignation de Madame en qualité de liquidateur». Elle ne prouvait pas davantage «l’existence de la clôture de cette liquidation amiable et de la radiation du GAEC du registre du commerce et des sociétés, avant règlement de sa créance». Faute de ces preuves, le tribunal a estimé que le créancier ne démontrait pas la réalité de la procédure de liquidation qu’il invoquait. Or, la responsabilité du liquidateur ne peut être engagée que si une liquidation amiable a effectivement eu lieu et a été clôturée sans apurement du passif. L’absence de preuve de ces faits essentiels fait obstacle à toute action en responsabilité.
B. La charge de la preuve pesant sur le créancier demandeur
En application de l’article 1353 du code civil et de l’article 9 du code de procédure civile, il incombe à celui qui réclame l’exécution d’une obligation de prouver les faits nécessaires au succès de sa prétention. Le tribunal a rappelé cette règle et en a tiré les conséquences : «à défaut de démonstration de la faute de Madame qu’elle dit avoir commise, dans une procédure dont elle ne prouve pas l’existence, la SAS LOCAM ne peut qu’être déboutée». Cette solution est classique : le créancier qui se prévaut de la faute du liquidateur doit rapporter la preuve des circonstances dans lesquelles cette faute a été commise, y compris l’existence de la liquidation elle-même. Le tribunal a ainsi fait une application rigoureuse de la charge de la preuve, sans s’écarter des principes ordinaires. Il a également condamné la demanderesse aux dépens et l’a déboutée de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile, confirmant que le succès de l’action dépendait de la production d’éléments probants suffisants.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 237-12 du Code de commerce En vigueur
Le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions.
L’action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prévues à l’article L. 225-254.
Article 1353 du Code civil En vigueur
Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.
Article 9 du Code de procédure civile En vigueur
Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention.
Article 700 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :
1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;
2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 .
Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.
Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent.
La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l’Etat majorée de 50 %.
