Cour d’appel de Aix-en-Provence, le 4 septembre 2025, n°21/10862

Par un arrêt au fond de la Cour d’appel d’Aix-en-Provence du 4 septembre 2025, Chambre 3-4, la juridiction statue sur la fixation du loyer renouvelé d’un local exploité comme agence bancaire. Le bail commercial, initialement consenti en 1982 puis renouvelé, prévoyait une destination exclusive de banque. Un congé avec offre de renouvellement a été délivré pour le 30 septembre 2014, suivi d’un désaccord sur le montant du loyer, la bailleresse sollicitant une hausse significative et la preneuse une baisse notable.

La juridiction des loyers commerciaux de [Localité 10] a d’abord constaté le déplafonnement applicable aux bureaux-boutiques et ordonné une expertise. Le rapport judiciaire a proposé 52.500 euros annuels hors taxes et charges. Par jugement du 17 juin 2021, le loyer renouvelé a été fixé à 33.310 euros HT/HC, avec intérêts au taux légal sur les arriérés à compter du 26 juin 2017, rejet de la demande indemnitaire reconventionnelle et partage par moitié des dépens et frais d’expertise. La bailleresse a interjeté appel, la preneuse a formé un appel incident.

Les prétentions portaient sur la qualification des locaux en bureaux-boutiques, la méthode de pondération des surfaces, le prix unitaire de référence, les effets éventuels d’une communication réalisée avec des locaux adjacents, la déduction au réel de la taxe foncière mise à la charge de la preneuse, ainsi que l’incidence d’une clause relative à la cession du droit au bail. La question était de savoir comment déterminer, au regard des articles L.145-33 et R.145-11 du code de commerce, la valeur locative applicable au renouvellement pour une agence bancaire, en combinant exactitude technique, choix des comparables et correctifs contractuels. La cour qualifie l’ensemble en bureaux-boutiques, retient une surface pondérée de 83,50 m², fixe le prix unitaire à 420 euros/m², refuse les majorations demandées et déduit au réel la taxe foncière, pour arrêter le loyer à 31.766 euros HT/HC à compter du 1er octobre 2014.

I. Détermination de la valeur locative des bureaux-boutiques

A. La qualification en bureaux-boutiques et le déplafonnement

La cour ancre sa décision dans la destination contractuelle et l’activité effectivement exercée, laquelle implique accueil du public et exploitation bancaire. Elle affirme ainsi que « En l’espèce,la cour constate que les locaux loués litigieux rentrent dans le cadre de la catégorie des bureaux-boutiques , la preneuse exerçant une activité d’agence bancaire et recevant de la clientèle contrairement à des locaux à usage de bureaux ». Cette qualification, fondée sur l’usage autorisé et la réception de clientèle, conduit mécaniquement au déplafonnement.

La solution est expressément déduite du texte et de la nature des lieux. La cour énonce que « S’agissant de bureaux-boutiques, au regard de l’article R 145-11 du code de commerce, le loyer est de plein droit déplafonné lors du renouvellement et doit correspondre à la valeur locative ». La grille de l’article L.145-33 gouverne alors la fixation du prix, centrée sur les caractéristiques du local, les obligations contractuelles et les prix pratiqués dans le voisinage. Le raisonnement se conforme à une lecture finalisée du statut, en retenant l’ouverture au public comme critère déterminant.

B. La pondération des surfaces et la fixation du prix unitaire

Le débat portait sur la méthode de pondération, l’expert judiciaire ayant refusé d’appliquer la charte de l’expertise, à la différence de l’expertise amiable discutée. La cour écarte la démarche incomplète et retient une pondération conforme aux pratiques des bureaux-boutiques. Elle tranche en ces termes : « Le rapport d’expertise judiciaire, qui a écarté lesdits coefficients de pondération et qui retient uniquement un coefficient de 1 (sauf pour les toilettes et le sous-sol), ne peut être retenu sur ce point ». Elle valorise l’approche fidèle à la charte et aux usages, afin d’assurer comparabilité et neutralité de l’évaluation.

Sur les surfaces, la cour « retient une la surface pondérée des locaux loués de 83,50 m 2 ». Le prix unitaire est déterminé par rapprochement des références issues des deux expertises, en privilégiant celles relatives aux agences bancaires à proximité. La cour décide que « Compte tenu de tout ce qui précède le prix unitaire du bail commercial doit être fixé à 420 euros par mètres carrés, tout comme mentionné par le premier juge ». L’option retenue combine appréciation souveraine de la valeur probante des rapports et ancrage dans un faisceau de comparables pertinents, gage de sécurité juridique pour les deux parties.

II. Ajustements de la valeur locative: déduction des charges transférées et refus des majorations

A. La déduction au réel de la taxe foncière transférée à la preneuse

La clause de transfert de la taxe foncière modifie l’économie du bail au détriment du locataire. La cour rappelle une règle structurante : « Il est de principe que la clause du bail mettant à la charge de la preneuse le paiement des impôts fonciers constitue une clause exorbitante de droit commun opérant transfert d’obligations et de charges sur la preneuse. De plus, les obligations incombant normalement au bailleur dont celui-ci s’est déchargé sur le locataire constituent un facteur de diminution de la valeur locative ». Elle en déduit une correction directe du montant annuel en cause.

La cour retient la déduction au réel, ce qui renforce la précision du chiffrage et évite les abattements forfaitaires contestables selon les cas. Elle statue clairement : « En conséquence, la cour fait droit à la demande de la preneuse d’appliquer une déduction au réel d’un montant de 3.304 euros HT ». Elle précise enfin que la présence de clauses similaires dans les baux de référence ne justifie pas de majorer artificiellement les comparables, affirmant que « la valeur locative est déterminée […] sans qu’il soit nécessaire d’opérer une quelconque majoration des références retenues […] en ce que les baux concernés prévoieraient aussi un transfert de la taxe foncière sur le preneur ». La solution privilégie l’objectivation de la charge réellement supportée.

B. Le rejet des majorations liées aux travaux de communication et à la clause de cession

La bailleresse sollicitait une majoration pour valoriser la communication réalisée entre plusieurs lots adjacents. La cour constate que les expertises ont déjà intégré l’avantage d’exploitation né de cette configuration. Elle relève que « les deux experts ont bien d’ores et déjà tous deux intégré, dans le calcul de la valeur locative, les caractéristiques des locaux loués, soit notamment le fait qu’ils communiquent désormais avec des locaux mitoyens appartenant à des propriétaires différents ». Par suite, elle refuse le cumul des effets.

La motivation est nette et évite toute double prise en compte de la même caractéristique. La cour juge que « La cour ne saurait appliquer une majoration au titre des travaux réalisés par la preneuse, les avis des experts sur le montant du loyer renouvelé, tenant déjà compte des avantages conférés aux lieux par lesdits travaux ». La démarche respecte la cohérence interne de l’évaluation et prévient les survalorisations. La demande fondée sur la clause de cession du droit au bail subit le même sort.

S’agissant de la clause subordonnant la cession à l’accord écrit du bailleur, la cour nie l’existence d’un avantage pour le locataire, en ce qu’elle restreint au contraire un droit de cession reconnu par le statut. Elle conclut que « En conséquence, il n’y a pas lieu de faire application d’une quelconque majoration au titre de la clause relative à la cession du droit au bail ». L’arrêt sécurise ainsi la grille d’analyse des clauses usuelles, en distinguant strictement charges justifiant abattement et stipulations neutres au regard de la valeur locative.

La cour expose, de manière pédagogique, le calcul final retenu. Elle rappelle que « La méthode de calcul est la suivante pour déterminer la valeur locative au 1 er octobre 2014 : -83,50 m² x 420 € = 35.070 euros. -35.070 € – 3.304 € = 31.766 euros ». Elle en déduit la fixation du loyer renouvelé en ces termes : « Infirmant le jugement, la cour fixe le loyer renouvelé à la somme annuelle de 31 766 euros HT/HC par an à compter du 1er octobre 2014 ». Le jugement est confirmé quant au point de départ des intérêts, les arriérés produisant intérêts au taux légal à compter du 26 juin 2017, avec capitalisation, et la demande indemnitaire reconventionnelle demeure irrecevable. L’arrêt articule ainsi méthode d’évaluation, correction des charges transférées et discipline des majorations, au service d’une valeur locative précisément justifiée.