Cour d’appel de Aix, le 4 septembre 2025, n°22/13225

Par un arrêt du 4 septembre 2025, la Cour d’appel d’Aix‑en‑Provence règle un différend relatif à la fixation du loyer d’un bail commercial en renouvellement, dans un contexte de tacite prolongation au‑delà de douze ans, d’exercice d’un droit de repentir par le bailleur et de procédures collectives affectant les parties. Conclu en 1997, le bail s’est prolongé au‑delà de son terme initial, un congé avec refus de renouvellement ayant été délivré pour le 30 juin 2015, puis un repentir notifié le 19 août 2015. Le preneur, n’ayant pu obtenir un accord amiable, a saisi en 2017 le juge des loyers pour voir fixer la valeur locative à la baisse. Par jugement du 21 février 2019 (tribunal de grande instance de Tarascon), le loyer annuel a été fixé à 37.781,64 euros hors taxes et hors charges à compter du 19 août 2015, avec restitution du trop‑perçu. Le bailleur a interjeté appel. En cause d’appel, des organes de procédures collectives sont intervenus, le bail ayant été résilié en 2020. La cour confirme l’évaluation à la valeur locative, précise la date d’effet du nouveau bail à la date du repentir, fixe le point de départ des intérêts au 13 novembre 2017, arrête le montant des créances et rejette la compensation faute de preuve suffisante.

La question centrale portait, d’une part, sur les conditions du déplafonnement et la date de prise d’effet du bail renouvelé en cas de repentir, et, d’autre part, sur les méthodes admissibles pour déterminer la valeur locative en l’absence de références comparables locales, ainsi que sur les conséquences financières, en particulier le point de départ des intérêts et la compensation alléguée dans le contexte des procédures collectives. La cour énonce que « le loyer échappe au principe du plafonnement et doit correspondre à la valeur locative déterminée à la date du droit de repentir, soit le 19 août 2015 », fait sienne l’analyse expertale des facteurs locaux de commercialité, retient une moyenne entre deux méthodes d’évaluation et applique, s’agissant des intérêts, le principe selon lequel « les intérêts courent à compter de la notification du premier mémoire en défense lorsque c’est le preneur qui a saisi le juge » (3e civ., 18 juin 2014). Il sera montré d’abord que la cour clarifie le cadre du déplafonnement et la méthode d’évaluation retenue, puis qu’elle ordonne utilement les conséquences pécuniaires en matière de restitution, d’intérêts et de compensation.

I. Le cadre du déplafonnement et la méthode d’évaluation retenue

A. Déplafonnement par tacite prolongation et date d’effet du repentir

La cour retient que la tacite prolongation au‑delà de douze ans fait sortir le loyer du mécanisme de plafonnement. Elle se place dans le schéma prévu par les articles L. 145‑34 et L. 145‑12 du code de commerce, en liant la durée excédant douze ans et l’exercice du repentir. Elle précise la date d’effet en rappelant que le nouveau bail prend effet à la notification du repentir. La solution est exprimée avec netteté par la formule suivante : « le loyer échappe au principe du plafonnement et doit correspondre à la valeur locative déterminée à la date du droit de repentir, soit le 19 août 2015 ». L’articulation est cohérente : la durée excédentaire exclut le plafonnement, tandis que le repentir détermine la date d’évaluation, sans qu’il soit fait application du mécanisme réglementaire propre aux révisions.

Cette solution s’inscrit dans une lecture orthodoxe des textes, en distinguant l’horizon d’évaluation (la date du repentir) de la règle de plafonnement, devenue inapplicable du fait de la tacite prolongation. Elle garantit une adéquation économique du loyer renouvelé à la valeur locative contemporaine de la décision de renouveler, tout en évitant l’effet mécanique de l’indice lorsque la durée a excédé le seuil légal. Elle écarte, à bon droit, les arguments visant à déplacer le point de départ du nouveau loyer vers une date ultérieure, étrangers à la logique du renouvellement accepté par repentir.

B. Détermination de la valeur locative en l’absence de comparables directs

La cour valide une construction méthodologique prudente fondée sur le rapport d’expertise. L’expert a d’abord caractérisé les facteurs locaux de commercialité. Il décrit une zone d’activité principalement industrielle et artisanale, avec une densité commerciale limitée et des fermetures d’équipements, et souligne l’existence d’une zone concurrente plus attractive à courte distance. La motivation adopte ce diagnostic en relevant qu’« il n’y avait pas lieu de considérer que la zone présentait des facteurs locaux de commercialité favorables à l’activité y exercée ». Ainsi, la cour se conforme à l’article L. 145‑33 en pondérant de manière réaliste la commercialité du site à la date pertinente.

Faute de loyers comparables disponibles dans le voisinage au sens de l’article R. 145‑7, l’expert a retenu la méthode de la surface pondérée combinée à des barèmes professionnels, puis a recoupé avec une autre source de marché. La cour relève que « tous les éléments visés ont été analysés », puis entérine la moyenne arithmétique issue des deux approches, aboutissant à 37.781,64 euros hors taxes et hors charges. La pondération des surfaces selon leur utilité, l’application de coefficients correcteurs tirés des caractéristiques propres, de la destination et des obligations, ainsi que l’effet neutre des facteurs locaux de commercialité, forment un ensemble cohérent. La validation de l’« approche mixte » apparaît opportune dans une zone à dominante non commerciale, où l’exigence d’équivalence stricte des références ne peut être satisfaite. La solution, respectueuse de la hiérarchie des critères, évite un aplatissement mécanique sur une référence isolée et reflète la logique d’une valeur locative équitable.

II. Les conséquences financières et la portée contentieuse

A. Restitution du trop‑perçu et point de départ des intérêts

La cour confirme la restitution des loyers perçus au‑delà de la valeur locative, à compter du 19 août 2015, tout en rectifiant le point de départ des intérêts. Elle fait application d’un principe jurisprudentiel clair : « les intérêts courent à compter de la notification du premier mémoire en défense lorsque c’est le preneur qui a saisi le juge ». Le choix de la date du 13 novembre 2017, correspondant à cette notification, s’inscrit dans la lignée de la chambre civile précitée et assure l’équilibre des charges d’attente. L’articulation opérée entre la date d’effet du nouveau bail et le cours des intérêts traduit une distinction utile entre l’assiette de la créance de restitution et la sanction du retard dans sa satisfaction.

La fixation de la créance antérieure au passif du redressement du bailleur à 122.148,34 euros, incluant trop‑perçu, taxe, intérêts et part d’expertise, manifeste l’achèvement du calcul sur la période allant de 2015 à 2019. Pour la période postérieure au jugement d’ouverture du bailleur et jusqu’à la résiliation en 2020, la créance supplémentaire de 19.439,84 euros est arrêtée au profit des organes de la procédure du preneur. La solution ordonne ainsi, de manière claire, les périodes et la ventilation des sommes, en conformité avec la chronologie procédurale et les règles d’inscription au passif.

B. Compensation alléguée et exigences probatoires en procédures collectives

La demande de compensation entre dettes dites connexes est rejetée pour défaut de preuve des conditions. La cour constate l’absence de justification quant à la déclaration au passif de la créance invoquée par le bailleur, et déboute en conséquence. La motivation, sobre, rappelle que la compensation ne se présume pas : elle suppose, même en présence d’un débat sur la connexité, la réunion de créances certaines, liquides et exigibles, ainsi que, en contexte collectif, le respect des formalités de déclaration et de vérification. L’insuffisance probatoire commande ici l’échec du moyen, sans qu’il soit besoin d’examiner d’éventuelles autres conditions.

Cette issue invite, en pratique, à une vigilance accrue des bailleurs en matière de preuve et de procédure lors des interactions entre contentieux des loyers commerciaux et droit des entreprises en difficulté. L’arrêt souligne aussi la conséquence financière du rejet de la compensation : condamnation aux dépens d’appel et allocation au titre de l’article 700 du code de procédure civile, dans une mesure adaptée. La régulation opérée par la cour favorise la sécurité des restitutions, tout en rappelant que l’invocation de dettes croisées ne saurait suppléer la démonstration rigoureuse de leur opposabilité en procédure.

Au total, la décision propose un cadre clair en cas de tacite prolongation prolongée et de repentir : le déplafonnement s’impose, la date d’évaluation se cale sur le repentir, et la valeur locative peut être fixée par une méthode combinée lorsque les comparables font défaut. Par trois formules, la cour structure l’ensemble : « le loyer échappe au principe du plafonnement et doit correspondre à la valeur locative déterminée à la date du droit de repentir », « il n’y avait pas lieu de considérer que la zone présentait des facteurs locaux de commercialité favorables à l’activité y exercée », et « les intérêts courent à compter de la notification du premier mémoire en défense lorsque c’est le preneur qui a saisi le juge ». Ces énoncés, appliqués aux pièces et à l’expertise, produisent une solution équilibrée, fidèle au droit positif et attentive aux contraintes économiques des lieux.