Cour d’appel de Orléans, le 1 juillet 2025, n°23/01188

La Cour d’appel d’Orléans, 1er juillet 2025, se prononce sur la nullité d’une vente de lots à usage de chambres au sein d’une résidence accueillant un établissement pour personnes âgées dépendantes, adossée à un bail commercial conclu le jour de la vente. L’acheteur invoque un dol et, subsidiairement, une erreur sur la substance, en raison d’une déclaration contractuelle erronée affirmant un raccordement à l’assainissement communal.

L’opération s’articulait autour de l’acquisition de lots, immédiatement donnés à bail à l’exploitant de la résidence, afin d’en percevoir les loyers. La résidence a été ultérieurement transférée sur un autre site, après annulation d’un permis d’extension, tandis qu’une expertise révélait l’absence de raccordement au tout‑à‑l’égout et les limites d’une filière d’assainissement individuel. L’acheteur recherchait la nullité, des restitutions et des dommages‑intérêts.

En première instance, la nullité avait été écartée. Devant la Cour, l’acheteur persiste, le vendeur et l’exploitant opposent notamment la prescription, la banque sollicite l’indemnisation de ses intérêts en cas de caducité du prêt, le notaire instrumentaire conteste toute faute, le notaire conseil nie toute implication. La question centrale tient à la qualification d’un vice du consentement et à ses effets en chaîne sur le bail et le financement, ainsi qu’au périmètre du devoir de contrôle documentaire du notaire instrumentaire.

La Cour déclare recevables les demandes, rejette le dol, retient l’erreur sur la substance en raison d’une qualité déterminante inexactement déclarée, prononce l’annulation de la vente, tire les conséquences rétroactives sur le bail et la dette de restitution corrélative, constate la caducité des prêts et statue sur les restitutions réciproques. Elle retient la faute du notaire instrumentaire au titre du contrôle de cohérence avec le titre antérieur et admet le recours indemnitaire de la banque pour la perte des intérêts échus.

I – Les vices du consentement: distinction opératoire et contrôle de la preuve
A – Le dol écarté faute d’élément intentionnel et avec un point de départ de prescription précisé
La Cour rappelle la règle de prescription en matière de dol en ces termes: « Le délai de prescription de l’action en nullité sur le fondement du dol court à compter du jour où il a été découvert, que ce soit sous l’empire des dispositions antérieures […] ou postérieures […] ». Elle situe la découverte effective du transfert d’exploitation à la date d’information des copropriétaires, ce qui sauve la recevabilité, mais n’emporte pas la preuve d’une intention de tromper.

Sur le fond, la motivation est nette: « L’existence d’une réticence dolosive s’apprécie au moment de la formation du contrat, peu important que l’étendue du dommage en résultant ne soit pas encore connue de son auteur ». La Cour constate l’absence de manœuvres visant à assurer la pérennité de l’activité au‑delà du terme du bail et l’absence d’engagement de maintien des autorisations, attachées à l’exploitant. Elle relève aussi que le bail a été exécuté jusqu’à son terme, ce qui affaiblit l’allégation d’un consentement déterminé par une fausse apparence de stabilité certaine.

Cette analyse convainc, car elle isole rigoureusement l’élément intentionnel, non réductible à une simple prévision déçue. Elle s’inscrit dans une jurisprudence constante distinguant l’aléa contractuel assumé de la dissimulation fautive d’une information déterminante. Le rejet du dol laisse toutefois place à l’examen autonome de l’erreur, recentré sur la qualité déclarée.

B – L’erreur sur la substance admise au regard d’une qualité déclarée et déterminante
Le rappel du critère légal structure la démarche: « l’erreur n’est une cause de nullité de la convention que lorsqu’elle tombe sur la substance même de la chose ». La Cour qualifie ici la qualité substantielle au plus près de l’économie du contrat, en relevant la finalité locative, l’hébergement collectif et la configuration rurale des lieux. Elle énonce: « L’affectation de l’ensemble immobilier à un hébergement collectif […] faisaient du raccordement du bien à l’assainissement communal une qualité substantielle du bien vendu ».

La preuve est renforcée par l’historique: le titre antérieur mentionnait l’assainissement individuel, quand l’acte litigieux affirmait le raccordement au réseau communal. L’acheteur a ainsi été privé de la possibilité de vérifier la nature et la conformité d’une filière autonome, dont la non‑conformité et l’absence d’exutoire viable créaient un aléa majeur pour l’usage et la rentabilité. La Cour conclut sans détour: « L’erreur commise par l’acquéreur sur l’absence d’assainissement communal a donc été déterminante de son consentement, de sorte que la vente doit être annulée ».

La solution est solide. Elle articule utilement l’erreur avec la délivrance conforme sans les confondre, en retenant la fausseté d’une qualité entrée dans le champ contractuel. Elle illustre la vigilance requise lorsque la viabilité technique conditionne l’exploitation durable envisagée par les parties.

II – Les effets de l’annulation: restitutions, prêt et responsabilité notariale
A – Effet rétroactif, sort du bail et caducité du prêt
Le principe directeur est rappelé en termes clairs: « La nullité d’un contrat, emporte son effacement rétroactif, et a pour effet de remettre les parties dans leur situation initiale ». La Cour ordonne la restitution du prix par le vendeur et, corrélativement, la restitution des loyers perçus par l’acheteur à l’exploitant, le bail s’éteignant par l’effet rétroactif. L’indemnité d’occupation est logiquement écartée, l’acheteur étant réputé n’avoir jamais été propriétaire.

S’agissant du financement, la nullité de la vente entraîne la caducité des prêts accessoires. L’emprunteur doit restituer le capital, tandis que la banque restitue les échéances en capital et intérêts déjà perçus, à l’exclusion des primes d’assurance réglées à l’assureur. Cette solution est classique. Elle respecte la bilatéralité des restitutions et l’autonomie du contrat d’assurance, exécuté successivement et non frappé d’un effet rétroactif.

La portée pratique est importante. Elle sécurise les circuits de restitution en répliquant fidèlement la chaîne contractuelle, tout en cantonnant les restitutions aux seules prestations effectivement reçues par chacun.

B – Faute notariale et indemnisation de la banque pour les intérêts échus
La Cour trace nettement le périmètre du devoir de contrôle documentaire du notaire instrumentaire. Après avoir constaté la contradiction entre l’acte litigieux et le titre antérieur quant à l’assainissement, elle juge: « En conséquence, le notaire a commis une faute délictuelle en mentionnant une déclaration erronée du vendeur sur l’assainissement qu’il avait le pouvoir de vérifier et d’éviter, laquelle est en lien avec l’erreur commise par l’acquéreur ». Le devoir n’implique pas d’expertise technique, mais exige la cohérence de l’acte au regard des pièces de propriété consultées.

La Cour admet ensuite le préjudice propre du prêteur né de l’anéantissement du prêt accessoire: « À la suite de l’annulation d’un contrat de prêt accessoire à un contrat de vente, la banque peut être indemnisée au titre de la restitution des intérêts échus et peut se prévaloir de la perte de chance de percevoir les intérêts à échoir ». Elle indemnise la perte des intérêts échus, met à la charge du vendeur et du notaire instrumentaire la réparation, puis organise entre eux une garantie à proportion égale de la condamnation et des frais. Le notaire conseil de l’acquéreur est mis hors de cause, faute d’accès établi aux pièces déterminantes.

Cette construction est cohérente et mesurée. Elle clarifie que l’obligation notariale réside d’abord dans la vérification de la chaîne documentaire et la correction des incohérences apparentes. Elle confirme enfin la nature autonome du préjudice du prêteur, en phase avec la fonction rémunératoire des intérêts et la logique de l’accessoire.