Cour d’appel de Pau, le 17 juin 2025, n°24/00323

La Cour d’appel de Pau, 17 juin 2025, tranche un contentieux né d’une cession de la totalité des titres d’une société, assortie d’une garantie d’actif et de passif fondée sur une situation intermédiaire au 30 juin 2019 devant être arrêtée d’un commun accord, ou à dire d’expert. Le cédant avait, préalablement, abondé un compte courant d’associé. L’acte définitif mentionnait un solde de 154.000 euros, avec un échéancier de remboursement. À défaut d’accord, un tiers-expert fut désigné par ordonnance du 20 mai 2020 et rendit son rapport le 28 juin 2021. Une sommation de payer relative au compte courant précéda la mise en jeu de la garantie, notifiée en décembre 2021.

La juridiction de première instance, tribunal de commerce de Tarbes, 11 décembre 2023, prononça des condamnations réciproques et une compensation, puis débouta les parties du surplus. L’appelante sollicita l’infirmation partielle et le paiement d’un solde supérieur au titre du compte courant, avec intérêts. Les intimées demandèrent une indemnisation substantielle sur le fondement de la garantie, la prise en charge de conséquences contentieuses d’un accident du travail, ainsi que la réformation sur divers postes contestés, dont la valorisation des stocks.

La question de droit portait sur l’articulation entre l’obligation de remboursement intégral du compte courant et l’affectation de ce compte à la garantie, sur le périmètre matériel de la garantie de bilan (déclarations relatives aux comptes 2018, survalorisation alléguée des stocks, travaux d’atelier, frais de défense), et sur son régime temporel (notification, forclusion, plafonds dégressifs), dans un contexte où le bilan de référence avait été fixé tardivement par un tiers-expert.

La cour retient que le compte courant s’élevait bien à 154.000 euros et que l’échéancier omettait une quatrième échéance, ramenant la dette à 115.500 euros avant imputation d’un poste conventionnel singulier, pour un solde net de 85.182,58 euros. Elle juge mobilisable la garantie à raison d’une diminution du résultat 2018 de 109.128 euros, admet l’inclusion des honoraires d’avocat liés à une instance pénale, rejette les prétentions relatives aux stocks, aux travaux d’atelier et au résultat 2019, puis reporte le point de départ des paliers de garantie à la date du rapport d’expertise, plafonnant in fine l’indemnisation à 115.000 euros et ordonnant la compensation.

I. Le sens de la décision: rétablissement des bases contractuelles et portée de la garantie

A. Le compte courant: détermination du solde et rectification de l’échéancier

La cour reconstitue la créance de compte courant à partir des engagements antérieurs et d’une augmentation de capital par compensation, établissant ainsi un solde contractuel de 154.000 euros. Elle qualifie d’erreur l’échéancier, qui ne prévoyait que trois versements identiques. Elle en déduit que l’obligation de remboursement était intégrale, l’affectation du compte à la garantie n’emportant pas renonciation au solde en l’absence de mise en jeu pertinente.

Le raisonnement s’appuie sur une affirmation décisive: « Il s’ensuit que les modalités de remboursement de cette créance telles que fixées dans l’acte de cession sont erronées en ce qu’elles omettent une ultime échéance de 28.875 euros soldant le remboursement du compte courant de 154.000 euros, comme le soutient l’appelante, ». Le calcul est ensuite ajusté par l’imputation d’un poste expressément couvert, ce qui conduit la cour à asseoir un solde net et à refuser des intérêts de retard, le compte restant affecté à la garantie.

Cette solution clarifie la hiérarchie des stipulations: l’échéancier ne peut prévaloir sur l’économie globale de la convention lorsqu’il contredit la commune intention objectivée par les actes. La cohérence d’ensemble prime une rédaction lacunaire dès lors que les éléments probatoires convergent.

B. La garantie d’actif et de passif: champ, preuve et notification

La cour rappelle d’abord l’objet de la garantie: « Il résulte des clauses qui précèdent que le cédant garantit l’actif et le passif ainsi que la situation nette de la société arrêtés au 30 juin 2019. » Elle y rattache les déclarations relatives aux comptes 2018, lesquels avaient servi à la détermination du prix, et constate une diminution du résultat net de 109.128 euros imputable à des faits antérieurs à la cession, justifiant une reconstitution de la situation nette.

S’agissant de la notification contractuelle dans un délai de quinze jours, la cour rejette l’argument de forclusion, pour un double motif: d’abord, son absence au dispositif des écritures de l’appelante; ensuite, à titre de principe, faute de stipulation de sanction et de démonstration d’une commune intention en ce sens. Elle énonce sans ambiguïté: « Par conséquent, la sanction de la forclusion n’est pas encourue en cas de notification tardive de la réclamation. »

La preuve gouverne le sort des autres postes. Les travaux d’atelier relèvent d’améliorations non garanties, la cour rappelant que « Les travaux réalisés constituent des améliorations qui n’entrent pas dans le cadre de la garantie et des déclarations de conformité du cédant. » La survalorisation des stocks n’est pas établie par une expertise unilatérale non corroborée: « Les intimées ne rapporte pas la preuve de la survalorisation alléguée, laquelle ne peut être établie par un rapport d’expertise unilatéral, même contradictoire, s’il n’est pas corroboré par d’autres éléments probants pertinents, ce qui n’est pas le cas en l’espèce, l’offre amiable d’acquisition n’emportant aucune reconnaissance de la survalorisation alléguée. »

II. Valeur et portée: temporalité des plafonds, cohérence contractuelle et conséquences pratiques

A. Le report des paliers de garantie: cohérence téléologique et bonne foi d’exécution

La clause de plafonds dégressifs courait, selon sa lettre, dès la signature de l’acte, alors que la garantie était indexée sur une situation de référence non arrêtée à cette date. La cour identifie une « incohérence temporelle » et rattache le report à l’impossibilité objective liée à la fixation par tiers-expert. Elle décide: « Par conséquent, il convient de reporter le point de départ des délais des paliers annuels des limites de la garantie à compter du 28 juin 2021. »

Ce raisonnement s’inscrit dans une lecture finaliste du contrat et une exigence de bonne foi. Démarrer la dégressivité avant la consolidation de l’assiette garantielle conduirait à priver le bénéficiaire d’une part substantielle de la garantie convenue. La solution évite cet effet dévoyé et harmonise les clauses. La cour en tire les conséquences pratiques: « Par conséquent, la réclamation des intimées au titre des préjudices ci-avant retenus, ayant été faite au plus tard en décembre 2021, elle doit être réputée avoir été effectuée au titre de la première année de garantie plafonnée à la somme de 115.000 euros. »

La valeur de la solution tient à sa préservation de l’équilibre contractuel. Elle articule la force obligatoire des stipulations avec l’exigence de cohérence d’ensemble, particulièrement lorsque l’exécution dépend d’un tiers-expert et que l’assiette de garantie est fixée tardivement.

B. Le périmètre matériel: pertes couvertes, frais de défense et exclusions

La cour admet l’indemnisation liée à la dégradation du résultat 2018, car elle procède de faits antérieurs et affecte la situation nette garantie; elle confirme, en outre, l’inclusion des honoraires d’avocat dans les conséquences dommageables de l’instance pénale, tirant les effets normaux d’une garantie couvrant les « pertes » liées aux risques garantis. Cette lecture privilégie la réparation intégrale dans le périmètre convenu, sans exiger une mention spécifique des frais de défense.

À l’inverse, elle exclut des dépenses d’amélioration sans caractère contraint et rejette les prétentions relatives au stock, faute de preuve contradictoire et corroborée. La solution souligne l’exigence probatoire élevée en matière de corrections de valorisation lorsque le bilan de référence a été arrêté par un tiers-expert, et la neutralité à l’égard d’offres amiables ultérieures.

La cour refuse aussi d’indemniser un résultat 2019 déficitaire non rattaché à des faits antérieurs, rappel implicite que la garantie ne couvre ni les risques d’exploitation postérieurs, ni les conséquences d’orientations managériales nouvelles. L’ensemble débouche sur un chiffrage plafonné à 115.000 euros, puis une compensation avec le solde du compte courant, ce qui rétablit un équilibre opérationnel entre les obligations réciproques.

Cette décision éclaire ainsi, avec mesure, la méthode de traitement des garanties de bilan lorsque l’assiette de référence est fixée par un tiers-expert après l’acte, en sécurisant les notifications, en resserrant la preuve, et en ordonnant la temporalité des plafonds au service de la fonctionnalité économique de la garantie.