Cour d’appel de Toulouse, le 4 février 2025, n°25/00416

La Cour d’appel de Toulouse, 8 juillet 2025 (arrêt rectificatif, RG 25/00416), corrige et complète un arrêt du 4 février 2025 rendu dans un contentieux de gouvernance d’une société à responsabilité limitée. Le litige naît de pertes de marchés, d’une expertise ordonnée, puis d’une révocation judiciaire du gérant prononcée par le tribunal de commerce de Montauban, qui fixe aussi une indemnisation et désigne un administrateur provisoire. En appel, une décision partiellement avant dire droit du 6 décembre 2023 réduit l’indemnisation, affirme la compétence du tribunal judiciaire pour une prétention fondée sur le bail, mais évoque et réserve la question de la recevabilité d’une demande formée par l’appelant contre la bailleresse. L’arrêt du 4 février 2025 statue sur cette demande et la déclare irrecevable, après réouverture limitée des débats à la qualité et à l’intérêt pour agir. L’arrêt du 8 juillet 2025 rectifie alors une erreur matérielle relative à la prise en compte d’écritures, et complète l’omission de statuer sur les prétentions de l’administrateur provisoire, tout en se prononçant sur leur recevabilité.

Les faits utiles tiennent au financement et à l’exploitation de locaux loués, à des travaux réalisés par la locataire, et à une demande d’indemnité au titre de la plus-value procurée au bien. La procédure révèle une mise en état ayant régularisé la représentation sociale par l’administrateur provisoire, puis une clôture au 5 juin 2023, suivie d’une réouverture strictement finalisée. Les prétentions en cause portent, d’une part, sur l’indemnisation et, d’autre part, sur une mesure d’expertise avant dire droit. La question de droit porte sur l’office de la juridiction d’appel lorsqu’elle répare une erreur matérielle et complète une omission de statuer, et sur l’admissibilité de prétentions nouvelles formulées après clôture, au-delà du périmètre de la réouverture des débats. La Cour retient, d’un côté, la possibilité de rectification et de complément, et, de l’autre, l’irrecevabilité des demandes tardives. Elle affirme que « La cour a donc statué sur cette demande dont elle est dessaisie » et précise que « A cette date, les parties n’étaient plus recevables à former de nouvelles demandes ». Elle en déduit que « Les demandes formées pour la première fois par l’administrateur, après cette réouverture des débats dont la finalité était strictement définie, sont donc irrecevables ».

I. L’office rectificatif de la juridiction d’appel

A. Erreur matérielle et omission de statuer: conditions et portée
La décision rectificative s’inscrit dans le double registre de la correction des erreurs et du complément des omissions. La Cour constate qu’un arrêt antérieur n’avait pas pris en compte des conclusions régulièrement signifiées, et qu’il avait omis de statuer sur des prétentions déterminées. Cette double intervention procède des mécanismes classiques de rectification et de complément, qui permettent à la juridiction auteur de la décision de la rendre conforme à sa volonté initiale et d’épuiser son office sur les chefs délaissés, sans rouvrir l’ensemble du litige. Le contrôle opéré demeure circonscrit aux erreurs matérielles et aux omissions, excluant tout réexamen au fond de ce qui a été jugé.

La régularité du contradictoire est rappelée, le parquet ayant été avisé et s’étant rapporté à l’appréciation de la Cour: « Le dossier a été communiqué au ministère public qui par avis du 20 septembre 2021, porté à la connaissance des parties lors de l’audience a déclaré s’en rapporter à l’appréciation de la cour ». Cette mention conforte le cadre procédural du correctif, orienté vers la stricte réparation des imperfections de l’arrêt rendu, sans modification de la substance des points déjà tranchés. L’arrêt rectificatif devient alors l’instrument d’une mise en cohérence formelle, qui évite l’alourdissement d’un nouveau procès.

B. Dessaisissement sur ce qui a été jugé et limites du complément
La Cour souligne que le point déjà décidé par l’arrêt du 4 février 2025 ne peut être revisité: « La cour a donc statué sur cette demande dont elle est dessaisie ». La règle de dessaisissement interdit de revenir sur une prétention tranchée, même à l’occasion d’un arrêt rectificatif ou d’un complément pour omission. Le correctif ne saurait devenir un vecteur d’appel bis, ni réintroduire indirectement une discussion close par l’autorité de la chose jugée au provisoire.

La solution s’articule avec la répartition des compétences antérieurement fixée: « Le tribunal s’est déclaré incompétent pour statuer sur cette demande ». Le jeu combiné de l’incompétence du premier juge et de l’évocation limitée en appel circonscrit l’office de la Cour. Celle-ci complète son arrêt pour statuer sur les seules prétentions passées sous silence et seulement si elles ont été régulièrement soumises au débat avant la clôture, sans ouvrir un chantier contentieux excédant ce périmètre.

II. La discipline des prétentions après réouverture des débats

A. Effet de la clôture et périmètre de la réouverture
La Cour d’appel rappelle avec fermeté l’effet de l’ordonnance de clôture. À la date fixée, aucune nouvelle prétention ne peut être valablement présentée, sauf réouverture et dans la mesure des points expressément réouverts. Elle énonce: « A cette date, les parties n’étaient plus recevables à former de nouvelles demandes ». Cette formule, nette et générale, réaffirme la finalité d’ordre et de loyauté procédurale, en protégeant l’égalité des armes et la bonne administration de la justice.

La réouverture opérée après l’arrêt partiellement avant dire droit avait une finalité stricte, limitée à la qualité et à l’intérêt pour agir de l’appelant sur une prétention déterminée. Dès lors, la Cour retient sans détour: « Les demandes formées pour la première fois par l’administrateur, après cette réouverture des débats dont la finalité était strictement définie, sont donc irrecevables ». L’énoncé consacre une conception rigoureuse de la discipline des écritures, qui évite l’introduction tardive de demandes accessoires, notamment des demandes d’expertise lorsque celles-ci tendent à ouvrir une instance probatoire nouvelle.

B. Évocation, représentation sociale et cohérence de l’office d’appel
La mise en état avait préalablement clarifié la représentation de la société par l’administrateur provisoire, seul habilité à défendre ses intérêts. Toutefois, la Cour constate que les prétentions de ce dernier, non formées avant la clôture, ne pouvaient être introduites à la faveur d’une réouverture thématique. L’évocation, décidée sur le fondement de la procédure d’appel, n’autorisait que la connaissance de la prétention précisée et dans les limites de la mission définie par la Cour. Il en résulte une irrecevabilité de principe pour toute demande postérieure étrangère à l’objet réouvert, en particulier la demande d’expertise avant dire droit, qui ne constituait pas le prolongement des chefs déjà déférés.

La solution présente une valeur pédagogique et une portée pratique notables. Elle prévient la fragmentation du débat, protège le principe du contradictoire, et sécurise la prévisibilité de l’appel. La Cour en tire les conséquences procédurales usuelles quant aux frais, affirmant dans le dispositif: « Dit que les dépens de l’instance rectificative sont à la charge du trésor public ». Elle refuse en outre l’allocation d’une indemnité procédurale complémentaire: « Dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ». L’économie de la décision demeure ainsi cohérente avec la nature rectificative de l’arrêt, qui n’ouvre pas un nouveau débat indemnitaire.

Au total, l’arrêt rectificatif fixe clairement l’office de la juridiction d’appel dans la gestion des erreurs et omissions, et réaffirme la rigueur de la clôture et du périmètre de la réouverture. La combinaison de ces principes, appliqués à une instance complexe, renforce la lisibilité du procès d’appel et préserve la stabilité des décisions rendues.