Cour d’appel de Versailles, le 3 juillet 2025, n°24/06006

Par un arrêt du 3 juillet 2025, la Cour d’appel de Versailles statue sur la résiliation d’un bail commercial pour impayés, l’imprévision et l’octroi de délais. Le litige naît d’un bail consenti en 2016, d’une cession de fonds en 2018 au preneur actuel, puis d’un renouvellement en 2020. Des arriérés de loyers et charges ont conduit à un commandement de payer visant la clause résolutoire délivré le 12 mai 2023. Le 28 février 2024, le bailleur a assigné en référé afin de voir constater l’acquisition de la clause, ordonner l’expulsion et obtenir des sommes à titre provisionnel.

Par ordonnance du 7 août 2024, le juge des référés du tribunal judiciaire de Nanterre a constaté l’acquisition de la clause résolutoire au 12 juin 2023. Il a ordonné l’expulsion, alloué une provision, fixé l’indemnité d’occupation au loyer et charges contractuels, et rejeté certaines demandes accessoires. Le preneur a relevé appel, invoquant sa bonne foi, l’impact de la pandémie et l’article 1195, et sollicitant délais, suspension et poursuite du bail. Le bailleur a conclu à la confirmation en contestant l’imprévision et l’opportunité de délais.

La question posée tient d’abord à l’opposabilité de la clause résolutoire en présence d’impayés non purgés dans le délai légal. Elle interroge ensuite l’applicabilité de l’imprévision en matière de bail commercial et la marge d’intervention du juge des référés pour accorder une provision, fixer l’indemnité d’occupation et suspendre les effets de la clause par des délais. La cour confirme l’acquisition de la clause, écarte l’article 1195, maintient la provision et l’indemnité, mais accorde trois mois avec suspension conditionnelle de la clause.

I. Le sens de la décision: clause résolutoire, imprévision et office du juge des référés

A. L’acquisition de la clause et la portée du commandement

La cour procède classiquement au contrôle des conditions de la clause résolutoire. Elle relève d’abord l’existence d’un commandement régulier. Elle énonce que « Dans le cas d’espèce, le bail produit contient une telle clause résolutoire et aucune irrégularité formelle du commandement n’est invoquée. » Elle rappelle ensuite la règle de purge dans le délai d’un mois, ainsi que l’exception tenant à la mauvaise foi du bailleur, appréciée à la délivrance.

La motivation est nette sur la charge qui pèse sur le preneur. La cour affirme que « Faute d’avoir payé ou contesté les sommes visées au commandement dans le délai imparti, le locataire ne peut remettre en cause l’acquisition de la clause résolutoire figurant au bail sauf à démontrer la mauvaise foi du bailleur lors de la délivrance du commandement ; l’existence de cette mauvaise foi doit s’apprécier lors de la délivrance de l’acte ou à une période contemporaine à celle-ci. » Aucune contestation utile n’étant rapportée, l’acquisition s’impose.

Le raisonnement se clôt par une articulation temporelle précise des effets. La cour constate que « La dette locative visée dans le commandement de payer du 12 mai 2023 n’ayant pas été intégralement réglée dans le délai d’un mois l’ayant suivi, il est ainsi acquis que le bail s’est retrouvé résilié à compter du 12 juin 2023 par le jeu de l’acquisition de la clause résolutoire visée au commandement. » La confirmation de l’expulsion et des conséquences mobilières en découle.

B. L’écartement de l’article 1195 au profit du statut spécial

La cour rejette l’invocation de l’imprévision au regard du statut des baux commerciaux. Elle souligne que « il n’y a pas lieu de faire application des dispositions générales de l’article 1195 du code civil relatif à l’imprévision, ces dernières devant être écartées au profit des règles spéciales du statut des baux commerciaux. » Le régime spécial de révision et d’indexation encadre déjà l’économie du bail.

La motivation précise la fonction de l’imprévision et son absence d’effet libératoire immédiat. La cour énonce que « En effet, ces dispositions, qui permettent à une partie de demander une renégociation du contrat à son cocontractant, ne la dispensent pas de l’exécution de ses obligations durant la renégociation. » Le non‑paiement ne se trouve donc pas neutralisé par la seule survenance de circonstances économiques adverses.

Cette solution, fidèle au principe lex specialis, clarifie l’articulation entre l’article 1195 et les mécanismes du statut des baux. La cour maintient la résiliation tout en réservant, comme il sera vu, un espace de modulation temporelle des effets par l’octroi de délais.

II. Valeur et portée: provision, indemnité et délais de paiement

A. Provision et indemnité d’occupation: l’exigence d’une obligation non sérieusement contestable

S’agissant de la provision, la cour se réfère à l’office du juge des référés. Elle rappelle que « Ce texte impose donc au juge une condition essentielle avant de pouvoir accorder une provision : celle de rechercher si l’obligation n’est pas sérieusement contestable. » L’analyse de la contestation sérieuse demeure concrète et circonscrite à l’évidence de l’obligation.

La cour définit la mesure de la provision en ces termes: « Le montant de la provision allouée n’a alors d’autre limite que le montant non sérieusement contestable de la créance alléguée. » En l’absence d’éléments actualisés contraires et de contestation pertinente, la confirmation de la somme retenue s’impose.

La fixation de l’indemnité d’occupation au niveau du loyer et des charges contractuels s’inscrit dans la continuité. La résiliation acquise commande la substitution de l’indemnité d’occupation, ici alignée sur la stipulation économique initiale, faute de contestation recevable.

B. Délais de paiement et suspension: la modulation des effets de la clause résolutoire

La cour rappelle le cadre légal des délais sous l’article L. 145‑41. Elle vise la formule selon laquelle « La clause résolutoire ne joue pas, si le locataire se libère dans les conditions fixées par le juge ». Le pouvoir de suspension est conditionné et finalisé par l’apurement dans la limite temporelle légale.

La solution est calibrée par l’appréciation de la dette résiduelle et des intérêts opposés. La cour retient que « Au regard du caractère modeste de cet arriéré, un délai de 3 mois doit être accordé au preneur pour payer le reliquat et la suspension de la clause résolutoire sera ordonnée en conséquence, selon les modalités fixées au dispositif du présent arrêt. » La suspension demeure provisoire et conditionnelle.

Cette modulation realise un équilibre mesuré entre sécurité contractuelle et traitement pragmatique de la défaillance. La cour consacre la rigueur attachée à la clause, tout en ménageant une issue d’apurement brève et contrôlée, sans dénaturer l’économie du bail ni créer d’exonération durable.

En définitive, l’arrêt affirme la primauté du statut des baux sur l’imprévision pour le traitement des impayés, sécurise la portée des commandements réguliers et confirme l’office du référé en matière de provision et d’indemnité. Il assortit toutefois la résiliation d’un délai court et d’une suspension conditionnelle, instrument utile de maîtrise des effets sociaux et économiques de l’inexécution, sans remise en cause du droit positif.