Cour d’appel, le 15 novembre 2023, n°24/00098

Cour d’appel d’Agen, 2 juillet 2025 (1re chambre), confirmant le jugement du tribunal judiciaire d’Agen du 15 novembre 2023, à propos d’une vente immobilière conclue en 2009.

L’immeuble abritait un restaurant, un logement et une discothèque, cédés avec deux fonds distincts, l’exploitation se poursuivant après la vente. Une vérification fiscale révéla des surfaces exploitées très supérieures aux surfaces déclarées, ainsi que plusieurs constructions significatives réalisées sans autorisations d’urbanisme.

L’acquéreur assigna le vendeur en responsabilité, puis obtint l’annulation de la vente et des restitutions devant le tribunal judiciaire d’Agen. En appel, le vendeur sollicitait l’infirmation, subsidiairement une indemnité d’occupation et la restitution des fruits de l’exploitation commerciale.

La question posée tenait au dol par réticence résultant de dissimulations relatives à la régularité urbanistique, et à ses effets sur la validité et les restitutions. La juridiction d’appel a confirmé la nullité, rappelant les conditions de la réticence dolosive et excluant toute indemnité d’occupation en présence d’une faute du vendeur.

I. La caractérisation du dol par réticence

A. Les conditions cumulatives et l’intention de tromper

“La réticence dolosive ne peut être retenue qu’à la triple condition, d’une part, que le manquement à l’obligation d’information procède de l’intention de tromper et ne soit pas le résultat d’une simple erreur ou négligence, d’autre part, que ce manquement ait effectivement provoqué une erreur, et enfin, que cette erreur ait elle-même été déterminante du consentement du cocontractant.” L’arrêt identifie successivement l’intention de tromper, l’erreur provoquée et le caractère déterminant, en s’appuyant sur l’ampleur et la nature des irrégularités. Les extensions sans permis, la dissimulation des surfaces et l’affirmation d’absence de travaux pendant la période pertinente étayent un dessein délibéré d’induire en erreur.

“Le vendeur avait pleine connaissance de l’absence de permis de construire pour les constructions effectivement édifiées, il a déclaré aux services fiscaux des superficies inférieures de plus de moitié à celles existantes et il reconnaît dans ses écritures que le classement en zone inondable ne permet aucune régularisation. L’occultation ne résulte pas d’une erreur ou d’une négligence, elle est volontaire.” Cette affirmation, étayée par des éléments objectifs, fonde l’élément intentionnel et éclaire la portée des inexactitudes déclaratives. La démonstration répond ainsi à l’exigence probatoire du texte antérieur à l’ordonnance de 2016.

B. Le caractère déterminant, l’inopérance des clauses et l’impossibilité de régulariser

“Le vendeur ne peut se prévaloir de la clause de l’acte selon laquelle l’acquéreur déclare parfaitement connaître les biens objet de la vente et s’être entouré de tous les éléments d’information nécessaires à tous égards, alors qu’il ne rapporte pas la preuve qu’il avait informé l’acquéreur de l’absence de permis de construire affectant certains bâtiments […]”. La clause de connaissance générale ne saurait neutraliser le silence gardé sur des éléments structurants, que seul le vendeur pouvait révéler loyalement. La solution protège l’équilibre du consentement, sans étendre démesurément l’obligation de se renseigner pesant sur l’acquéreur.

“Ces informations étaient donc déterminantes du consentement des acquéreurs dès lors que les biens acquis, édifiés sans permis de construire, sont susceptibles d’être démolis et ne peuvent être revendus […].” L’imminence d’une sanction lourde, conjuguée à l’incertitude juridique durable, confère un rôle causal décisif à l’information occultée. “L’acquéreur ne pourrait donc en aucun cas régulariser la situation des immeubles objet de la vente.” L’impossibilité absolue de régulariser, rappelée au regard de l’article L 241-9, renforce le caractère déterminant de l’information occultée pour consentir.

II. Les effets de la nullité sur les restitutions et l’occupation

A. Restitutions réciproques et dépenses nécessaires au sens de l’article 1381

“Aux termes de l’article 1381 du code civil, dans sa version applicable à l’espèce, celui auquel la chose est restituée, doit tenir compte, même au possesseur de mauvaise foi, de toutes les dépenses nécessaires et utiles qui ont été faites pour la conservation de la chose.” Le rappel du texte antérieur et la référence au possesseur de mauvaise foi structurent l’analyse des dépenses nécessaires et utiles. L’arrêt opère une lecture finaliste, privilégiant la conservation juridique du bien lorsque l’abstention exposerait à une voie d’exécution.

“Le paiement des taxes foncières redressées est une dépense nécessaire à la conservation juridique du bien en ce qu’elle prévient sa saisie par les services fiscaux, le vendeur est donc condamné à reverser cette somme à l’acquéreur.” Le redressement fiscal afférent aux taxes foncières illustre une conservation juridique, évitant la saisie, de sorte que son remboursement s’impose au vendeur. L’équilibre des restitutions demeure ainsi respecté, l’acquéreur restituant les sommes perçues tandis que le vendeur assume les charges nées de l’irrégularité.

B. Absence d’indemnité d’occupation en présence du dol du vendeur

“La lecture a contrario de l’article 1378 du code civil […] permet de déduire que celui qui a acquis de bonne foi n’est pas tenu de restituer les fruits perçus à compte du jour du paiement.” L’argumentation relative aux fruits et intérêts s’articule autour d’une lecture précise du texte applicable, sans faire peser d’obligation indue sur l’acquéreur. Elle clarifie la neutralisation des fruits lorsque l’acquéreur n’a pas démérité et que l’opération est annulée aux torts du vendeur.

“En cas d’annulation d’une vente immobilière, l’acquéreur ne doit aucune indemnité d’occupation au vendeur lorsque l’annulation de la vente a été prononcée en raison de la faute du vendeur, ce qui est le cas lorsque le dol commis par le vendeur est établi.” Le refus d’indemnité d’occupation s’inscrit dans la logique de la nullité pour dol, qui rétablit la situation et prévient tout enrichissement injustifié. La solution consolide l’exigence de loyauté précontractuelle et dissuade la dissimulation d’irrégularités structurelles lors de ventes complexes.