Le Tribunal de commerce de Cannes, dans un jugement du 9 avril 2026 (n°2025F00003), était saisi d’un litige opposant une société coopérative à responsabilité limitée, mandante, à une société par actions simplifiée, son intermédiaire commercial. Depuis 2016, les parties collaboraient sans contrat écrit formalisé. L’intermédiaire revendiquait la qualification de contrat d’agent commercial et sollicitait le paiement de commissions impayées ainsi qu’une indemnité de fin de contrat. Le mandant contestait cette qualification, invoquant l’absence d’un pouvoir de négociation, l’absence d’immatriculation de l’intermédiaire au registre spécial, et son activité de commerçant. Le tribunal a dû trancher la question de savoir si une relation commerciale dépourvue d’écrit et de mandat exprès peut être requalifiée en contrat d’agent commercial, et, dans l’affirmative, quelles en sont les conséquences indemnitaires. Par son jugement, la juridiction consulaire a reconnu la qualité d’agent commercial, condamné le mandant au paiement du solde des commissions et d’une indemnité de rupture, et rejeté les demandes reconventionnelles de ce dernier.
I. La confirmation d’une qualification large du contrat d’agent commercial
A. L’application du faisceau d’indices en faveur d’une activité d’agent
Le tribunal a retenu la qualification de contrat d’agent commercial au visa de l’article L. 134-1 du Code de commerce. Il écarte l’argument principal du mandant selon lequel l’intermédiaire n’aurait disposé d’aucun pouvoir de négociation. La juridiction se fonde sur la jurisprudence la plus récente, en particulier un arrêt de la Cour de cassation du 7 janvier 2026 (n°24-17.142 F-D), qui énonce que ” la qualité d’agent commercial peut être retenue en l’absence de pouvoir modifier les contrats du mandant “. Cette solution confirme un assouplissement des conditions classiques : l’exigence traditionnelle d’un pouvoir de négociation n’est plus un prérequis absolu. Le tribunal constate ensuite que l’intermédiaire bénéficiait d’une exclusivité territoriale sur la région PACA et la ville de Cannes, dont il justifie par la désignation sur le site internet du mandant et l’application d’une grille tarifaire spécifique. Il retient, par un faisceau d’indices, le caractère permanent de l’activité exercée.
B. L’absence d’effet des obstacles formels soulevés par le mandant
Le mandant tentait de contrecarrer la qualification par plusieurs arguments formels. Il se prévalait de l’absence d’immatriculation de l’intermédiaire au registre spécial des agents commerciaux, de l’absence d’écrit, et de la cession ultérieure d’un fonds de commerce par l’intermédiaire. Le tribunal les écarte tous. Il rappelle que, selon une jurisprudence constante (Cass. com., 21 juin 2016, n°14-26.938), ” l’existence du contrat d’agent commercial et donc l’application du statut d’agent commercial n’est pas subordonnée à son immatriculation au registre spécial des agents commerciaux “. Il ajoute que la même jurisprudence autorise l’agent à cumuler activités de représentation et de négoce, et que la propriété d’une clientèle propre n’est pas incompatible avec le statut. La cession d’un fonds de commerce par l’intermédiaire est donc sans incidence sur la qualification de la relation antérieure. En retenant la réalité de la prestation plutôt que sa forme, le tribunal affirme une approche substantielle du statut protecteur de l’agent commercial.
II. Les conséquences indemnitaires d’une rupture imputable au mandant
A. Le droit à indemnité compensatrice écartant une faute grave de l’agent
Le tribunal fixe la date de rupture au 2 février 2024, date de la mise en demeure adressée par l’intermédiaire au mandant de payer les commissions impayées, faute de quoi il résilierait le contrat. Constatant le défaut de paiement, le tribunal juge que la cessation du contrat ” est provoquée par des circonstances exclusivement imputables au mandant “. Il écarte ainsi toute faute grave de l’agent au sens de l’article L. 134-13 du Code de commerce. Sur cette base, il condamne le mandant à verser à l’intermédiaire le solde des commissions d’un montant de 10 464,35 euros, puis une indemnité compensatrice de 73 146 euros correspondant à deux années de commissions calculées sur la moyenne des trois dernières années. Il vérifie également que l’assignation, délivrée le 6 janvier 2025, respecte le délai d’un an de l’article L. 134-12 du Code de commerce. Le tribunal applique ici une règle classique mais sévère pour le mandant.
B. Le rejet des demandes reconventionnelles du mandant
Le mandant formait des demandes reconventionnelles en dommages-intérêts pour préjudice matériel (non-restitution d’échantillons), économique (perte de chiffre d’affaires) et moral. Le tribunal les rejette. Il ordonne toutefois la restitution des stocks et échantillons, sous astreinte, mais refuse de les valoriser pécuniairement, faute d’état des lieux contradictoire. Il déboute surtout la demande de préjudice économique de 129 255,60 euros et celle de préjudice moral de 20 000 euros, aux motifs que ” la rupture du contrat d’agent commercial est prononcée aux torts exclusifs du mandant ; elle ne peut se prévaloir d’un préjudice économique “. Cette décision illustre la logique de l’indemnité de rupture comme réparation forfaitaire du préjudice subi par l’agent, qui absorbe les éventuelles pertes du mandant liées à la cessation de la collaboration. Le tribunal met ainsi en œuvre la fonction indemnitaire du statut d’agent commercial en faisant peser l’intégralité du coût de la rupture sur le mandant fautif.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 134-1 du Code de commerce En vigueur
L’agent commercial est un mandataire qui, à titre de profession indépendante, sans être lié par un contrat de louage de services, est chargé, de façon permanente, de négocier et, éventuellement, de conclure des contrats de vente, d’achat, de location ou de prestation de services, au nom et pour le compte de producteurs, d’industriels, de commerçants ou d’autres agents commerciaux. Il peut être une personne physique ou une personne morale et s’immatricule, sur sa déclaration, au registre spécial des agents commerciaux.
Ne relèvent pas des dispositions du présent chapitre les agents dont la mission de représentation s’exerce dans le cadre d’activités économiques qui font l’objet, en ce qui concerne cette mission, de dispositions législatives particulières.
Article L. 134-13 du Code de commerce En vigueur
La réparation prévue à l’article L. 134-12 n’est pas due dans les cas suivants :
1° La cessation du contrat est provoquée par la faute grave de l’agent commercial ;
2° La cessation du contrat résulte de l’initiative de l’agent à moins que cette cessation ne soit justifiée par des circonstances imputables au mandant ou dues à l’âge, l’infirmité ou la maladie de l’agent commercial, par suite desquels la poursuite de son activité ne peut plus être raisonnablement exigée ;
3° Selon un accord avec le mandant, l’agent commercial cède à un tiers les droits et obligations qu’il détient en vertu du contrat d’agence.
Article L. 134-12 du Code de commerce En vigueur
En cas de cessation de ses relations avec le mandant, l’agent commercial a droit à une indemnité compensatrice en réparation du préjudice subi.
L’agent commercial perd le droit à réparation s’il n’a pas notifié au mandant, dans un délai d’un an à compter de la cessation du contrat, qu’il entend faire valoir ses droits.
Les ayants droit de l’agent commercial bénéficient également du droit à réparation lorsque la cessation du contrat est due au décès de l’agent.
