Par un jugement du Tribunal de commerce de Soissons, Troisième Chambre – Procédures collectives, en date du 9 avril 2026 (n° 2026000943), a été ouverte une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’un débiteur exerçant une activité artisanale de nettoyage des bâtiments. Ce dernier, en cessation des paiements depuis le 12 février 2026, déclarait un passif exigible d’environ 2 313 euros sans disposer d’aucun actif disponible pour y faire face. Le tribunal a constaté l’impossibilité manifeste d’un redressement et a relevé que le débiteur ne souhaitait pas bénéficier de la procédure de rétablissement professionnel. La procédure a été ouverte en visant à la fois les patrimoines professionnel et personnel, faute pour le débiteur de rapporter la preuve d’une stricte séparation de ceux-ci au sens de l’article L. 681-2, IV du code de commerce. La question de droit posée était celle de savoir si les conditions d’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée étaient réunies et si celle-ci devait revêtir un caractère bipatrimonial. Par cette décision, le tribunal a répondu par l’affirmative, ouvrant immédiatement la procédure simplifiée et étendant ses effets aux deux patrimoines du débiteur. L’analyse de ce jugement révèle la caractérisation classique de la cessation des paiements (I) et l’affirmation d’une extension automatique de la procédure collective au patrimoine personnel lorsque la séparation des patrimoines n’est pas démontrée (II).
I. La constatation rigoureuse de l’état de cessation des paiements
A. La vérification des conditions légales de l’ouverture
Le tribunal rappelle en premier lieu que le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale, ce qui le rend éligible aux procédures collectives du livre VI du code de commerce. Il relève ensuite, sur la base des informations recueillies et des pièces produites, que “Monsieur [O] [G] [P] n’est plus en mesure d’honorer ses paiements ce qui témoigne de son incapacité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible”. Cette formulation reprend exactement la définition de la cessation des paiements posée à l’article L. 631-1 du code de commerce. Le tribunal établit ainsi que le passif exigible, déclaré à hauteur de 2 313 euros, est sans commune mesure avec l’actif disponible, qui est inexistant. Il fixe provisoirement la date de cessation des paiements au 12 février 2026, conformément à l’article L. 631-8 du même code. La démarche est conforme à la jurisprudence qui distingue strictement la cessation des paiements de la simple insuffisance d’actif, comme l’a rappelé la Cour d’appel de Paris dans un arrêt du 3 avril 2025 : “le tableau élaboré par le technicien […] sur lequel se base le liquidateur judiciaire pour soutenir que la société était en état de cessation des paiements au 30 novembre 2021, étudie non pas l’état de cessation des paiements, mais l’insuffisance d’actif, ce qui est une notion différente et non pertinente” (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/11207). Le tribunal de Soissons évite cette confusion en se fondant sur l’incapacité concrète à payer les dettes exigibles, et non sur une analyse patrimoniale globale.
B. L’impossibilité manifeste de tout redressement
Après avoir constaté l’état de cessation des paiements, le tribunal examine la perspective d’un redressement judiciaire. Il affirme que “le redressement est manifestement impossible” en raison de l’absence de possibilité de présenter un plan de redressement avec apurement du passif, et du caractère illusoire d’un plan de cession. Le débiteur ayant également écarté la procédure de rétablissement professionnel prévue aux articles L. 645-1 et suivants du code de commerce, la seule voie possible est l’ouverture immédiate d’une liquidation judiciaire. Cette appréciation souveraine des juges du fond, qui relève de leur pouvoir d’évaluation de la situation du débiteur, est ici fondée sur des éléments précis : passif modeste mais aucune ressource, absence de bien immobilier permettant d’envisager une cession. Le tribunal en tire la conséquence logique en ouvrant une liquidation judiciaire simplifiée, en application des articles L. 641-2 et D. 641-10 du code de commerce, les seuils d’actif et de chiffre d’affaires n’étant pas atteints. La rapidité de la procédure est soulignée par le délai de six mois fixé pour statuer sur la clôture.
II. L’extension de la procédure collective au patrimoine personnel du débiteur
A. Le fondement juridique de l’extension bipatrimoniale
Le tribunal constate que “les difficultés concernent tout à la fois ses dettes personnelles et ses dettes professionnelles”, de sorte que les conditions d’ouverture d’une procédure collective et d’une procédure de surendettement sont simultanément remplies. Il relève que le débiteur ne peut rapporter “la preuve d’une stricte séparation de ses patrimoines personnel et professionnel au sens de l’article L. 681-2, IV du code de commerce”. En conséquence, il décide que “le débiteur fera l’objet d’une procédure collective bipatrimoniale, englobant son patrimoine professionnel et son patrimoine personnel”. Cette motivation s’appuie sur une lecture combinée des articles L. 681-2, III et IV du code de commerce, issus de la loi du 14 février 2022 en faveur de l’activité professionnelle indépendante. Le texte institue une présomption simple de séparation des patrimoines : lorsque l’entrepreneur individuel n’a pas effectué de déclaration d’affectation, ses deux patrimoines sont réputés distincts sauf s’il existe une confusion. Mais ici, le débiteur n’a pas prouvé que ses dettes personnelles étaient nettement séparées des dettes professionnelles. Le tribunal inverse donc la charge de la preuve, imposant au débiteur de démontrer la séparation pour éviter l’extension.
B. La portée de la solution pour l’entrepreneur individuel
Cette décision illustre une application rigoureuse du nouveau droit des entrepreneurs individuels. En exigeant la preuve d’une stricte séparation des patrimoines, le tribunal fait peser sur le débiteur une charge probatoire lourde. La solution s’inscrit dans une logique de protection des créanciers, évitant que l’entrepreneur puisse soustraire une partie de son actif en invoquant une distinction qui n’est pas effectivement respectée dans la gestion quotidienne. La Cour d’appel de Rouen, dans un arrêt du 13 mars 2025, a rappelé que lorsque “les activités ont été individualisées et les comptes bancaires sont distincts”, il n’y a pas lieu de joindre les procédures collectives (Cour d’appel de Rouen, 13 mars 2025, n°24/02300). Par contraste, l’absence de cette individualisation justifie la confusion des patrimoines. Le jugement commenté confirme ainsi que l’entrepreneur individuel qui ne tient pas une comptabilité séparée expose l’intégralité de son patrimoine à la procédure collective. Cette interprétation, si elle est maintenue, pourrait inciter les entrepreneurs à formaliser strictement la séparation de leurs activités pour éviter que leurs biens personnels soient englobés dans la liquidation.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
