Chambre commerciale financière et économique de la Cour de cassation, le 11 février 2026, n°24-18.870

La Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, par un arrêt du 11 février 2026, a partiellement cassé un arrêt de la cour d’appel de Rouen du 30 mai 2024. Le litige opposait la société cessionnaire Oxygenium à la société cédante Archimed, à la suite de la cession des actions de la société Mauger Gaz Médicaux. La cession était régie par un protocole du 5 octobre 2016 et un acte réitératif du 15 février 2017, prévoyant une garantie de passif consentie par Archimed au profit d’Oxygenium, limitée à 330 000 euros et expirant le 31 décembre 2019. Oxygenium ayant mis en œuvre cette garantie par lettre du 31 décembre 2019, Archimed en a contesté le bien-fondé, conduisant à une action en paiement. La cour d’appel de Rouen a déclaré irrecevable et rejeté la demande d’Oxygenium concernant la récupération des heures de travail. Saisie d’un pourvoi, la Cour de cassation a examiné deux moyens. Elle a écarté le second moyen comme « manifestement pas de nature à entraîner la cassation » en application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile. En revanche, elle a cassé partiellement l’arrêt attaqué sur le point relatif à la demande de récupération des heures de travail et aux dépens, renvoyant l’affaire devant la cour d’appel de Rouen autrement composée. Cette décision invite à réfléchir sur le contrôle exercé par la Cour de cassation concernant l’appréciation des délais contractuels et les conditions de mise en œuvre d’une garantie de passif. Il conviendra d’analyser, d’une part, la portée de l’exigence de motivation concernant l’irrecevabilité d’une demande et, d’autre part, les conséquences procédurales d’une cassation partielle sur la réexamen des chefs de demande.

I. L’exigence de motivation substantielle dans le contrôle de l’irrecevabilité d’une demande

La Cour de cassation rappelle, par sa décision, l’importance d’une motivation adéquate des juges du fond lorsqu’ils prononcent l’irrecevabilité d’une demande. En l’espèce, la cour d’appel de Rouen avait « déclaré irrecevable et rejeté la demande de la société Oxygenium au titre de la récupération des heures de travail ». La Haute juridiction a cassé l’arrêt sur ce point précis, sans pour autant statuer au fond, ce qui souligne un défaut dans le raisonnement de la cour d’appel. En effet, une déclaration d’irrecevabilité doit reposer sur des motifs précis et juridiquement fondés, tels qu’un défaut d’intérêt, de qualité ou le non-respect d’un délai. L’arrêt attaqué ne semble pas avoir fourni une explication suffisante sur les raisons pour lesquelles cette demande spécifique était irrecevable. La Cour de cassation exerce ainsi un contrôle sur la motivation des décisions judiciaires, garantissant que les parties comprennent les raisons du rejet de leurs prétentions. Cette exigence découle du droit à un procès équitable, qui inclut le droit à une décision motivée. En renvoyant l’affaire pour un nouvel examen, la Cour impose aux juges du fond de se prononcer à nouveau sur ce chef de demande, avec une motivation explicite. Cette position est cohérente avec sa jurisprudence constante visant à prévenir les décisions arbitraires ou insuffisamment motivées. Elle rappelle que « l’arrêt rendu le 30 mai 2024, entre les parties, par la cour d’appel de Rouen » est annulé en cette partie, signifiant que l’absence de motifs clairs constitue une violation des exigences procédurales.

II. Les conséquences procédurales d’une cassation partielle et le renvoi pour complément d’instruction

La décision illustre les modalités pratiques d’une cassation partielle et ses effets sur la suite de la procédure. La Cour de cassation n’a pas cassé l’intégralité de l’arrêt de la cour d’appel de Rouen, mais uniquement « en ce qu’il déclare irrecevable et rejette la demande de la société Oxygenium au titre de la récupération des heures de travail et en ce qu’il statue sur les dépens ». Cette approche ciblée permet de ne remettre en cause que les aspects défectueux de la décision, laissant intacts les autres points éventuellement jugés. Le renvoi est alors ordonné « devant la cour d’appel de Rouen autrement composée », une mesure classique visant à assurer l’impartialité du nouvel examen. La juridiction de renvoi devra se concentrer spécifiquement sur les points annulés, à savoir la recevabilité de la demande de récupération des heures de travail et la question des dépens. Concernant le second moyen du pourvoi, la Cour a appliqué l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, estimant qu’il n’était « manifestement pas de nature à entraîner la cassation ». Cette disposition permet à la Cour d’écarter sans motivation détaillée les moyens qu’elle juge non fondés, optimisant ainsi l’efficacité de son office. Enfin, la Cour statue elle-même sur l’article 700 du code de procédure civile, condamnant la société Archimed à payer une somme à Oxygenium, ce qui montre sa capacité à trancher certaines questions accessoires pour éviter un renvoi inutile. Cette gestion procédurale démontre un souci d’économie procédurale et de célérité, tout en garantissant un réexamen approfondi des points litigieux par les juges du fond.