Chambre commerciale financière et économique de la Cour de cassation, le 9 juillet 2025, n°23-21.160

La Cour de cassation, chambre commerciale, le 9 juillet 2025, casse partiellement un arrêt rendu par la cour d’appel de Nancy le 12 avril 2023. Le litige naît d’une acquisition de contrôle suivie d’un engagement des associés majoritaires d’obtenir la nomination d’un dirigeant pour deux ans, avec indemnité en cas de révocation anticipée. Le même jour, l’associé unique de la société cible adopte une résolution prévoyant le versement de cette indemnité dans ces hypothèses.

Révoqué moins d’un an plus tard, le dirigeant assigne la société et les associés majoritaires pour obtenir l’indemnité et des dommages-intérêts. La cour d’appel de Nancy rejette la demande d’indemnité en retenant l’inapplicabilité de la clause du protocole au regard des statuts, qui prévoyaient la révocation sans indemnité du directeur général. Le demandeur soutenait pourtant, en appel, un fondement distinct tiré de la résolution de l’associé unique adoptée le jour de l’opération.

La question posée était celle de l’étendue des pouvoirs du juge quant à la délimitation de l’objet du litige, au regard de l’article 4 du code de procédure civile. Le contrôle de la Cour de cassation se concentre sur le respect des prétentions telles que fixées par les écritures, indépendamment du débat de fond sur la validité de l’indemnisation. Elle rappelle que « Selon ce texte, l’objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties. » Constatant que la cour d’appel a statué sur un fondement non invoqué contre la société, elle juge que « la cour d’appel, qui a modifié l’objet du litige, a violé le texte susvisé. » La cassation intervient partiellement, assortie d’un renvoi à la cour d’appel de Metz.

I. L’objet du litige au regard des prétentions

A. Le périmètre du débat tel que fixé par les écritures d’appel
Le dirigeant fondait, devant la cour d’appel, sa prétention contre la société sur une résolution précise de l’associé unique, adoptée le jour de l’opération. Ce choix procédural délimitait le litige, puisqu’il distinguait le lien social de l’engagement contractuel souscrit par les associés entre eux. En s’attachant à la clause du protocole pour écarter toute indemnisation, la juridiction du second degré a substitué un fondement aux prétentions réellement invoquées.

Le rappel textuel de l’article 4 du code de procédure civile guide le raisonnement. « Selon ce texte, l’objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties. » Cette règle impose de juger la demande sur son ancrage exact, sans élargir ni déplacer l’objet fixé par les conclusions. Elle n’interdit pas la requalification, mais proscrit la substitution d’un objet différent.

B. La censure pour modification de l’objet du litige
La décision attaquée tissait son raisonnement autour d’une incompatibilité entre protocole et statuts, sans examiner l’effet propre de la résolution sociale invoquée. Ce glissement emportait altération de l’objet du litige, en méconnaissance du cadre prétentionnel. La Cour de cassation l’énonce dans une formule brève et ferme : « la cour d’appel, qui a modifié l’objet du litige, a violé le texte susvisé. »

La sanction est logique et mesurée. La cassation est partielle, la solution sur les dommages-intérêts pour circonstances de révocation demeurant confirmée. Le renvoi territorialement ordonné parachève l’économie de la décision : « Remet, sauf sur ce point, l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient […] et les renvoie devant la cour d’appel de Metz ; » La suite du procès pourra ainsi se dérouler sur le bon support juridique.

II. Valeur et portée de la solution

A. Le nécessaire équilibre entre iura novit curia et respect des prétentions
Le principe iura novit curia autorise le juge à qualifier les faits et à déterminer la règle applicable. Il ne l’autorise pas à remodeler l’objet du litige défini par les prétentions. La solution réaffirme ce partage des rôles avec sobriété, en rappelant le texte cardinal qui gouverne la délimitation du débat judiciaire.

Cette censure précise la frontière entre requalification et substitution de fondement. Le juge peut corriger une qualification mal posée, mais il doit statuer sur la demande telle qu’elle est structurée par la partie. L’économie contradictoire s’en trouve protégée, la lisibilité du débat renforcée, et la motivation, mieux arrimée à l’objet effectivement discuté.

B. Les incidences pour la gouvernance des sociétés par actions simplifiées
Au-delà du vice procédural, le renvoi rouvre utilement le débat matériel sur l’indemnisation du dirigeant révoqué. Les modalités de révocation dans les sociétés par actions simplifiées, fréquemment aménagées par les statuts, se confrontent ici à une résolution de l’associé unique adoptée concomitamment à une opération de contrôle. Il appartiendra aux juges du fond d’apprécier la portée d’une telle résolution au regard des statuts et des règles d’organisation interne.

Le moyen critiquait déjà l’articulation entre engagements d’associés et liberté statutaire en matière de révocation. Le renvoi permettra d’examiner distinctement l’obligation sociale prétendue, son éventuelle contrariété aux statuts, et les effets d’un engagement d’associés sur la décision de nomination. La décision commentée protège d’abord la juste fixation du litige, afin que cette analyse de fond soit conduite sur le bon terrain et à droit constant.