Chambre commerciale financière et économique de la Cour de cassation, le 9 juillet 2025, n°23-23.484

Par un arrêt du 9 juillet 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation casse partiellement une décision rendue par la cour d’appel d’Aix-en-Provence le 12 octobre 2023. Le litige porte sur la recevabilité d’une action en nullité de résolutions d’assemblée pour abus de majorité, intentée sans demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires.

Au sein d’un groupement foncier rural, le capital est détenu par plusieurs membres d’une même famille, certains en pleine propriété, d’autres en nue-propriété, un usufruit grevant une partie des titres. Des associés minoritaires et l’usufruitière ont assigné la société afin d’obtenir l’annulation de diverses délibérations d’assemblées générales.

La cour d’appel d’Aix-en-Provence a déclaré leurs actions irrecevables au motif que les associés majoritaires, dont le vote se voyait contesté, n’étaient pas appelés à la cause. Elle a estimé que l’examen d’un abus de majorité impliquait, même sans demande de dommages et intérêts, la mise en cause des auteurs du vote.

Les demandeurs au pourvoi soutenaient au contraire qu’une telle action devait être dirigée contre la seule société, compétente pour défendre l’intérêt social. La question posée était donc de savoir si l’absence de mise en cause des associés majoritaires rend irrecevable l’action en nullité pour abus de majorité, lorsqu’aucune réparation pécuniaire n’est recherchée.

La Cour de cassation répond par la négative en se fondant sur les articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile. Elle énonce d’abord: « Vu les articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile : », puis juge que « Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ». En conséquence, elle casse l’arrêt, remet l’affaire dans l’état antérieur et renvoie devant la cour d’appel de Nîmes.

I. Le cadre procédural de l’action en nullité pour abus de majorité

A. L’articulation des textes: intérêt à agir et nullité sociale

Le contrôle de recevabilité s’ancre dans l’article 32 du code de procédure civile, qui requiert l’intérêt à agir, et dans l’article 1844-10 du code civil, qui régit la nullité des actes sociaux. La haute juridiction en tire une règle claire, limitée au seul plan procédural, qui dissocie l’exigence du contradictoire de la détermination du défendeur nécessaire.

La société, auteur de l’acte collectif que constitue la délibération, dispose de la légitimité et des moyens pour défendre la validité de l’acte. « Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ». L’intérêt à agir des minoritaires se mesure à l’atteinte alléguée à l’intérêt social, non à l’identité des votants.

B. La critique du raisonnement de la cour d’appel

La cour d’appel avait subordonné la recevabilité à la présence des majoritaires, au motif que l’action remettrait en cause la validité de leur vote et viserait leurs motivations. L’arrêt rapporté retrace ce raisonnement en ces termes: « Il ajoute que, bien que ne tendant pas à la condamnation personnelle de l’associé majoritaire à payer des dommages et intérêts, l’action en nullité d’une délibération sociale fondée sur un abus de majorité tend à remettre en cause la validité du vote de cet associé, par l’allégation de griefs dirigés à son encontre, tirés de ses motivations personnelles prétendument critiquables, auxquels celui-ci est seul en mesure de défendre. Il en déduit que l’action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité, même non doublée d’une action en indemnisation contre l’associé majoritaire, nécessite la mise en cause de ce dernier ».

La Cour de cassation refuse ce glissement de l’examen du fond vers la recevabilité, en réservant les griefs sur les mobiles et l’intérêt social au débat au fond. Le contradictoire est assuré par la présence de la société, l’éventuelle intervention volontaire demeurant ouverte aux associés concernés. La conditionnalité ainsi posée par les juges d’appel contrevient à la logique de l’acte social unique et méconnaît la portée des textes visés.

II. Portée et enjeux de la solution

A. Une clarification favorable à l’effectivité du contrôle de l’intérêt social

En fixant la société comme défendeur nécessaire, la solution simplifie la saisine du juge sans amoindrir la défense utile. Elle évite la multiplication des défendeurs, qui alourdirait la procédure et fragiliserait l’accès des minoritaires au juge de l’annulation, pourtant central pour la police de l’intérêt social.

L’action en nullité conserve sa spécificité par rapport à l’action en responsabilité, laquelle requiert la présence des associés visés. La séparation des voies prévient les confusions de régimes et la Cour stabilise la stratégie contentieuse, en laissant au demandeur le choix d’ajouter, ou non, un chef indemnitaire.

B. Des limites maîtrisées: garanties du contradictoire et cohérence systémique

La solution n’altère pas les critères de l’abus de majorité, qui relèvent du fond et imposent la contrariété à l’intérêt social et l’avantage injustifié de la majorité. Elle organise seulement le procès en circonscrivant le défendeur nécessaire, conformément au principe d’autonomie de la personne morale et au régime de l’acte collectif.

Le risque de décisions divergentes est limité, l’autorité de chose jugée attachée à la nullité se rapportant à l’acte et non à la responsabilité personnelle. Les associés majoritaires peuvent intervenir pour éclairer le débat, sans que leur absence n’entrave la décision sur la validité de la délibération. La solution, applicable aux sociétés civiles par le vecteur de l’article 1844-10, s’inscrit dans une cohérence transversale des contentieux de gouvernance. Elle confirme une ligne jurisprudentielle propice à l’équilibre entre effectivité du contrôle et économie procédurale.