Chambre commerciale financière et économique de la Cour de cassation, le 9 juillet 2025, n°24-10.684

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La Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, par arrêt du 9 juillet 2025 (n° J 24-10.684, n° 408 F-B), a rejeté le pourvoi dirigé contre un arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 30 octobre 2023. Les faits tiennent à l’acquisition, le 31 mars 2016, de la totalité des parts d’une société civile immobilière, propriétaire d’un ensemble composé d’un immeuble de bureaux et d’un lot commercial. L’acte a été enregistré en exonération des droits d’enregistrement sur le fondement allégué de l’article 1084 du code général des impôts. L’administration a notifié, le 15 mai 2019, une proposition de rectification réclamant un rappel de droits et des intérêts de retard. Après rejet de la réclamation contentieuse, l’acquéreur a saisi le juge en vue d’obtenir la décharge.

Devant la cour d’appel de Paris, le demandeur soutenait que l’exonération s’appliquait à « tous les actes relatifs aux acquisitions d’immeubles », sans distinguer selon la voie, directe ou indirecte, de l’acquisition. Les juges du fond ont écarté cette lecture et refusé le bénéfice de l’exonération. Devant la Cour de cassation, le moyen de cassation soutenait que limiter l’article 1084 aux acquisitions directes d’immeubles ajoutait au texte une condition absente. La question posée était donc celle de l’inclusion, ou non, des cessions de parts conférant la propriété économique d’un immeuble dans le champ d’exonération de l’article 1084 du code général des impôts. La Cour répond négativement en rappelant la lettre du texte et en approuvant la solution de la cour d’appel de Paris, puis rejette le pourvoi.

I. L’interprétation stricte de l’exonération prévue à l’article 1084 du CGI

A. La référence à la lettre du texte et la délimitation de son objet

La Cour ouvre son raisonnement par le rappel du texte applicable. Elle énonce que « Aux termes de l’article 1084 du code général des impôts, tous les actes relatifs aux acquisitions d’immeubles et aux prêts que les organismes de sécurité sociale sont autorisés à effectuer sont exonérés des droits d’enregistrement ainsi que de la taxe de publicité foncière. » La formulation met l’accent sur l’objet matériel de l’acte, à savoir l’acquisition d’un immeuble, et non sur un objectif économique plus large.

Cette reprise littérale signale une méthode d’interprétation de stricte légalité en matière d’exonérations. L’exonération, de nature dérogatoire, ne se présume pas et se comprend étroitement. La Cour constate la qualification juridique des actes en cause comme des cessions de parts sociales, distinctes d’un transfert de propriété immobilière. Elle établit ainsi la pertinence d’une lecture qui retient la forme juridique de l’acte comme critère de rattachement au champ du texte.

B. L’exclusion des cessions de titres, même à prépondérance immobilière

La Cour approuve la solution adoptée par la cour d’appel de Paris en ces termes: « c’est à bon droit que la cour d’appel a retenu, par motifs propres et adoptés, que l’article 1084 du code général des impôts ne concerne que les acquisitions d’immeubles et non l’acquisition de parts sociales d’une société, quand bien même il s’agirait d’une société à prépondérance immobilière ou d’une société civile immobilière. » Par cette précision, elle écarte explicitement toute assimilation entre acquisition d’un immeuble et acquisition des titres d’une entité qui le détient.

La Cour consacre donc une distinction nette entre transfert direct de propriété immobilière et changement d’actionnariat d’une structure propriétaire. La finalité économique alléguée par le contribuable ne suffit pas. La solution procède d’une logique de sécurité normative: l’avantage fiscal s’attache au support juridique expressément visé, et non au résultat économique recherché par les parties. Le moyen est finalement tranché par une formule lapidaire: « Le moyen n’est donc pas fondé. »

II. La valeur de la solution et sa portée pour la fiscalité des organismes de sécurité sociale

A. Une solution conforme aux principes d’interprétation des avantages fiscaux

La décision s’inscrit dans une tradition de lecture stricte des textes d’exonération. En rappelant le texte, puis en attachant l’exonération à la nature juridique de l’acte, la Cour maintient la cohérence du droit fiscal positif. L’argument d’une acquisition « indirecte » ne peut suppléer l’absence de mention légale. L’interprétation retenue prévient les élargissements prétoriens, parfois incertains, d’un régime dérogatoire.

Cette approche renforce la lisibilité des régimes d’enregistrement. Elle évite les empiètements entre catégories d’actes, souvent assorties de taux et de règles spécifiques. Elle laisse aux acteurs la prévisibilité des effets fiscaux selon la structuration choisie. Elle réserve enfin au législateur le soin de définir, s’il l’estime utile, une extension claire du bénéfice aux acquisitions de titres conférant la maîtrise d’un actif immobilier.

B. Des conséquences pratiques marquées et des perspectives de clarification

Sur le plan pratique, la solution ferme la voie à l’exonération lorsque l’organisme investit par cession totale de parts d’une entité immobilière. Elle incite, si la finalité de l’avantage l’exige, à privilégier la vente immobilière directe plutôt que l’acquisition de titres. Elle limite ainsi le risque d’optimisation par requalification économique de la cession de parts en acquisition d’immeuble à droit constant.

La portée est immédiate pour les opérations immobilières structurées autour de sociétés à prépondérance immobilière. Les opérateurs doivent intégrer l’absence d’assimilation pour apprécier le coût fiscal global. La décision renforce, enfin, un message de méthode: seule une modification explicite du texte permettrait d’aligner le traitement des cessions de titres sur celui des acquisitions immobilières visées. En l’état, la Cour, en retenant que « l’article 1084 […] ne concerne que les acquisitions d’immeubles », fixe un cadre clair que la pratique devra respecter.