Chambre commerciale financière et économique de la Cour de cassation, le 9 juillet 2025, n°24-13.540

La Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, a statué le 9 juillet 2025 (n° P 24-13.540) sur un pourvoi dirigé contre un arrêt de la cour d’appel de Nancy du 4 décembre 2023. Le litige concernait l’assiette de l’impôt de solidarité sur la fortune, à raison de la valorisation de parts de sociétés civiles immobilières, et l’opportunité d’une décote supplémentaire dite d’indivision.

L’administration fiscale avait, par une proposition du 22 mai 2017, rehaussé la valeur déclarée des titres de plusieurs sociétés civiles immobilières, au titre des années 2014 à 2016. La commission départementale de conciliation avait admis deux décotes de 10 %, l’une pour illiquidité des actifs sous-jacents, l’autre pour illiquidité des titres. Le contribuable sollicitait, outre une décharge partielle, deux décotes additionnelles de 10 %, au nombre desquelles une décote pour indivision appliquée à la valeur vénale des parts.

Après rejet de sa réclamation, une instance a été engagée. La cour d’appel de Nancy a refusé toute décote supplémentaire. Devant la Cour de cassation, il était soutenu que la comparaison opérée par les juges du fond entre l’associé d’une société civile et l’indivisaire était incomplète, car centrée sur les conditions de cession, alors que la décote pour indivision se justifierait aussi par des contraintes de gestion.

La question posée était celle de la transposabilité, à l’évaluation de parts de sociétés civiles immobilières, d’une décote pour indivision, en sus de décotes déjà accordées au titre de l’illiquidité des actifs et de l’illiquidité des titres, au regard des textes combinés du livre des procédures fiscales et du code général des impôts.

La Cour énonce d’abord que « Il résulte de la combinaison des articles L. 17 du livre des procédures fiscales, 885 S et 761 du code général des impôts que la valeur vénale des parts des sociétés civiles immobilières doit être appréciée en tenant compte de tous les éléments permettant d’obtenir un chiffre aussi proche que possible de celui qu’aurait entraîné le jeu normal de l’offre et de la demande ». Elle rappelle ensuite que « la situation de l’associé d’une société civile immobilière n’est pas celle d’un indivisaire » et en déduit « [qu’]il ne pouvait obtenir, en outre, une décote supplémentaire en raison d’une prétendue indivision sur la valeur vénale de ses titres ». Le pourvoi est rejeté.

I. Le sens de la décision: méthode d’évaluation et distinction entre société et indivision

A. La règle de méthode: une valeur vénale ancrée dans le marché

La chambre commerciale ratifie une approche de marché, en réaffirmant que la valeur vénale des parts doit refléter « le jeu normal de l’offre et de la demande ». La combinaison de l’article L. 17 du LPF avec les articles 885 S et 761 du CGI construit un cadre d’évaluation finalisé par la recherche d’un prix probable, toutes contraintes pertinentes étant intégrées, sans catégories fermées. Une décote pour illiquidité des actifs tient compte du rythme et du coût de transformation des immeubles en liquidités, tandis qu’une décote pour illiquidité des titres appréhende la profondeur du marché des parts et les clauses statutaires affectant leur cessibilité.

Cette grille autorise des ajustements cumulés lorsque les facteurs de minoration diffèrent par leur objet et leurs effets. Elle proscrit, en revanche, le double compte d’un même handicap économique sous des intitulés voisins. La solution confirme que l’identification du risque de liquidité des titres et des actifs suffit déjà à capter l’essentiel des freins de transaction affectant la cession de parts sociales.

B. La distinction structurante: l’associé de SCI n’est pas un indivisaire

En posant que « la situation de l’associé d’une société civile immobilière n’est pas celle d’un indivisaire », la Cour opère une démarcation claire entre un droit social et un droit indivis. L’indivision porte directement sur la chose, soumise à des règles spécifiques de gestion et de cession des droits indivis. L’association emporte, elle, des droits sur une personne morale, dont la gouvernance est régie par des statuts et par le droit des sociétés civiles, y compris d’éventuelles clauses d’agrément.

La conséquence probatoire est nette: lorsque les contraintes de cession et de gouvernance sont déjà prises en compte par une décote d’illiquidité des titres, l’ajout d’une « décote pour indivision » reviendrait à étendre artificiellement un régime conçu pour une copropriété sur la chose, non pour la détention de droits sociaux. L’énoncé final — « il ne pouvait obtenir, en outre, une décote supplémentaire » — ferme ainsi la voie à l’analogie et évite un cumul dépourvu de fondement économique propre.

II. Valeur et portée: encadrement des décotes et lignes de force futures

A. Effets pratiques: sécurité des évaluations et discipline des cumuls

L’arrêt clarifie le périmètre des décotes admissibles pour les parts de sociétés civiles immobilières, en privilégiant une approche par facteurs économiques distincts. Les acteurs de l’évaluation devront justifier chaque minoration par un handicap autonome, mesurable et non déjà capté par une autre décote. Les commissions et les juges disposeront d’un repère méthodologique resserré, limitant les divergences liées à l’importation de catégories inadaptées.

Sur le contentieux, la décision devrait réduire les revendications de décotes additionnelles fondées sur l’indivision lorsqu’une double illiquidité a été admise. Elle n’interdit pas, pour autant, la preuve d’autres facteurs spécifiques, tels qu’une clause d’agrément particulièrement restrictive ou une situation de marché objectivement dégradée, dès lors qu’ils ne dupliquent pas des risques déjà valorisés.

B. Discussion critique: contraintes de gestion, minorité et marges d’argumentation

L’argument tenant aux contraintes de gestion n’est pas ignoré, mais il est recadré. Dans une société civile, ces contraintes relèvent d’abord des statuts, du fonctionnement des assemblées et de la position de minorité, non d’un régime d’indivision sur la chose. Leur traduction peut relever d’une décote de minorité ou d’une majoration du risque spécifique, si la preuve établit des blocages structurels excédant l’ordinaire de la société immobilière.

La portée de l’arrêt est donc normative plus que casuistique: elle écarte une « étiquette indivision » inapte aux droits sociaux, sans fermer la porte à des ajustements ciblés et motivés par des données propres à la société concernée. La cohérence avec l’objectif de « chiffre aussi proche que possible » du prix de marché conduit à sanctuariser une discipline des cumuls, qui renforce la prévisibilité et limite les doubles comptes, tout en laissant subsister un espace probatoire pour des situations réellement atypiques.