Chambre commerciale financière et économique de la Cour de cassation, le 9 juillet 2025, n°24-16.778

Par un arrêt du 9 juillet 2025, la chambre commerciale a partiellement cassé l’arrêt de la cour d’appel de Lyon du 7 mars 2024. L’affaire oppose un établissement de crédit et une société mère qui s’était portée caution du prêt consenti à sa filiale. Le contentieux se noue en procédure collective, après l’ouverture d’une sauvegarde pour la caution et la liquidation de l’emprunteur. La question posée tenait à la validité du cautionnement intragroupe et aux pouvoirs des juges dans la vérification des créances.

Le 12 juillet 2014, un établissement de crédit a prêté 295 000 euros à une société opérationnelle. Le même jour, sa société mère, organisée en société à responsabilité limitée, s’est portée caution solidaire. L’emprunteur a ensuite été placé en redressement puis en liquidation judiciaires. La caution a été soumise à une procédure de sauvegarde, un mandataire judiciaire étant désigné.

Le créancier a déclaré sa créance au passif de la sauvegarde. La caution a contesté la validité de son engagement, invoquant une contrariété à l’intérêt social et une contrainte lors de l’autorisation sociale, et alléguant un caractère ruineux. Par ordonnance du 15 octobre 2019, le juge-commissaire a admis la créance. Par arrêt du 7 mars 2024, la cour d’appel de Lyon a confirmé la validité du cautionnement et déclaré la créance recevable à titre chirographaire. Le pourvoi soutenait l’inefficacité de l’engagement et reprochait à la cour d’appel de n’avoir ni recherché le caractère ruineux ni répondu au grief de contrainte.

La Cour de cassation juge que la contrariété à l’intérêt social, à la supposer établie, n’emporte pas nullité et que la sûreté entrait dans l’objet social de la caution. Elle retient encore que les juges n’avaient pas à répondre à de simples allégations non étayées, ni à conduire la recherche invoquée sur un prétendu caractère ruineux. Enfin, elle censure l’arrêt d’appel seulement en ce qu’il a statué sur l’admission de la créance, et renvoie les parties devant le juge-commissaire.

I. Le sens de la solution: intérêt social, objet social et validité du cautionnement

A. La contrariété à l’intérêt social, principe sans effet annulateur

La Cour rappelle avec netteté que la contrariété à l’intérêt social d’une sûreté consentie par une société à responsabilité limitée « n’est pas, par elle-même, une cause de nullité de cet engagement ». La règle recentre le débat sur les conditions de validité objectives de l’acte, et non sur une norme de gestion interne. Elle distingue ainsi l’irrégularité relevant des pouvoirs ou de l’objet, seule de nature à affecter la validité, des choix d’opportunité sociale.

Le raisonnement s’inscrit dans une approche fonctionnaliste des actes sociaux. Un engagement contraire à l’intérêt social peut fonder d’autres responsabilités, mais il ne devient pas nul par ce seul constat. Le moyen tiré de l’« intérêt social » est donc inopérant à lui seul pour abattre un cautionnement régulièrement consenti, sauf dépassement de l’objet ou incapacité.

B. L’objet social comme ancrage de la sûreté intragroupe

La validation tient ici à l’« objet social ». La Cour relève que le cautionnement « entrait dans son objet social », l’objet étant décrit comme « le négoce de poêles, cheminées et accessoires de chauffage et toute opération commerciale se rattachant directement ou indirectement à cet objet ». L’engagement garantissait l’acquisition d’un fonds exploité par la filiale, en lien direct avec l’activité. L’articulation entre objet et coopération intragroupe confère au cautionnement une utilité structurante, suffisante pour valider l’acte.

La Cour ajoute que la juridiction d’appel « n’était pas tenue de répondre à de simples allégations, dépourvues d’offres de preuve », relatives à une prétendue contrainte lors de l’autorisation sociale. Elle précise encore que la cour d’appel « n’avait pas à se livrer à la recherche invoquée » quant au caractère ruineux. La validité se déduisait des éléments objectifs retenus, sans qu’une investigation supplémentaire soit nécessaire.

II. Valeur et portée: office du juge-commissaire et traitement des demandes incidentes

A. La censure ciblée et le renvoi fonctionnel devant le juge-commissaire

La cassation ne frappe que la proclamation d’admission de la créance, la Cour décidant: « DIT n’y avoir lieu à renvoi » et « Renvoie les parties à saisir le juge-commissaire pour qu’il statue sur l’admission ou le rejet de la créance ». La solution rappelle la compétence fonctionnelle du juge-commissaire dans la vérification des créances, compétence qui embrasse le quantum et les accessoires après fixation des droits.

La portée est double. D’abord, elle impose aux juges du fond de ne pas anticiper sur l’office du juge-commissaire lorsqu’ils tranchent un incident distinct, tel que la validité de l’engagement de caution. Ensuite, elle clarifie l’ordre des opérations: principe et validité en amont, admission et chiffrage en aval devant la juridiction spécialement compétente.

B. L’irrecevabilité des demandes de déchéance d’intérêts et ses enseignements pratiques

La Cour déclare irrecevables les demandes en « déchéance du droit aux intérêts contractuels » fondées sur l’« obligation d’information annuelle de la caution ». Ces prétentions, qui affectent l’étendue de la créance, relèvent de la vérification devant le juge-commissaire. Elles n’ont pas leur place dans l’instance consacrée à la validité autonome du cautionnement.

L’enseignement pratique est clair pour les sûretés intragroupe en contexte de procédures collectives. La contestation de principe du cautionnement doit viser la capacité, l’objet ou un vice caractérisé. Les griefs relatifs aux accessoires, tels que la déchéance d’intérêts, se plaident devant le juge-commissaire, au stade de l’admission. Cette répartition redonne lisibilité à l’office des juges et sécurise le traitement procédural des créances garantissant des opérations de groupe.