Chambre criminelle de la Cour de cassation, le 25 juin 2025, n°24-81.671

Rendue par la Cour de cassation, chambre criminelle, le 25 juin 2025, la décision commente la qualification pénale de la non‑soumission des documents comptables à l’assemblée d’une société à responsabilité limitée. Elle casse partiellement l’arrêt de la cour d’appel de Pau du 25 janvier 2024, uniquement sur ce chef, ainsi que sur les peines et les dispositions civiles corrélatives, tout en maintenant expressément les autres déclarations de culpabilité.

Les faits tiennent à des anomalies financières révélées à l’occasion d’une vérification fiscale, ayant conduit les associés à déposer plainte contre le gérant. Poursuivi pour abus de biens sociaux, faux et usage, non‑soumission des documents comptables à l’assemblée d’une société à responsabilité limitée et défaut de dépôt des comptes au greffe, l’intéressé a été déclaré coupable et condamné.

Par jugement du 5 juillet 2021, la juridiction correctionnelle a prononcé une peine d’emprisonnement, une interdiction de gérer, une confiscation, et statué sur l’action civile au profit des associés. L’arrêt de la cour d’appel de Pau du 25 janvier 2024 l’a condamné à vingt‑quatre mois d’emprisonnement dont quatorze mois avec sursis probatoire, cinq ans d’interdiction de gérer, une confiscation, et a confirmé des indemnités civiles.

Le pourvoi critiquait notamment la qualification retenue de non‑soumission, au motif qu’aucun refus n’était caractérisé, seul un retard étant reproché. Il dénonçait aussi l’évaluation des préjudices civils au regard des mouvements de comptes courants d’associés, ainsi que l’admissibilité de certaines constitutions de partie civile.

La question était de savoir si le seul retard dans la soumission des documents comptables à l’assemblée des associés d’une société à responsabilité limitée suffit à caractériser l’infraction. La Cour répond par la négative en énonçant que « Il s’en déduit que le seul retard dans la soumission des documents comptables à l’assemblée des associés ou de l’associé unique d’une société à responsabilité limitée n’est pas constitutif d’infraction pénale. »

La cassation est partielle et précisément circonscrite. La Cour énonce en effet que « CASSE et ANNULE l’arrêt susvisé de la cour d’appel de Pau, en date du 25 janvier 2024, mais en ses seules dispositions portant sur la culpabilité du chef de non‑soumission des documents comptables à l’assemblée générale d’une société à responsabilité limitée, les peines et les dispositions civiles, toutes autres dispositions étant expressément maintenues ».

I. Le refus sanctionné, le retard écarté

A. L’exigence d’une abstention fautive caractérisée

L’obligation pesant sur le gérant de présenter les comptes et documents afférents à l’assemblée vise la transparence de la gestion et l’information des associés. L’incrimination réprime l’abstention fautive de soumettre ces documents, non la simple imperfection temporelle d’une convocation ou d’une tenue tardive. Le principe de légalité impose une interprétation stricte, qui prohibe d’assimiler retard et non‑soumission, faute d’élément matériel suffisamment caractérisé.

Le raisonnement distingue la carence définitive ou volontaire d’un retard régularisé. L’omission persistante frustre durablement les droits collectifs des associés, au contraire d’un décalage temporel ensuite comblé. Cette ligne de partage, lisible dans la lettre des textes répressifs, fonde la solution sans excéder leur portée.

B. La motivation pénale et son économie

La chambre criminelle s’attache à l’élément matériel exact de la non‑soumission. Elle retient qu’en l’absence de refus ou d’abstention définitive, la seule tardiveté ne suffit pas à consommer l’infraction. Le rappel selon lequel « Il s’en déduit que le seul retard (…) n’est pas constitutif d’infraction pénale » consacre l’exigence d’un comportement positivement contraire à l’obligation.

Cette motivation commande la cassation partielle, limitée au chef inexactement qualifié et à ses suites nécessaires. Les autres condamnations demeurent, car elles reposent sur des éléments distincts et autonomes, étrangers à la question de la non‑soumission.

II. Portée et appréciation de la solution

A. Cohérence normative et sécurité juridique

La solution s’inscrit dans la tradition d’interprétation stricte des incriminations, gage de sécurité pour les acteurs économiques. Elle évite l’extension pénale à des manquements de gestion réparés, réservant la répression aux entraves effectives au droit d’information des associés. L’équilibre est préservé, les retards pouvant être corrigés par des mécanismes civils, disciplinaires ou de gouvernance.

Cette lecture incite à mobiliser des sanctions proportionnées hors du champ pénal, lorsque l’information est finalement délivrée. Elle ménage la gradation des réponses, sans affaiblir la protection des associés lorsqu’une abstention délibérée ou persistante se manifeste.

B. Conséquences pratiques et contentieuses

Sur le plan procédural, la cassation entraîne la révision des peines et des intérêts civils affectés par ce chef de culpabilité. Le dispositif précise que « CASSE et ANNULE (…) en ses seules dispositions portant sur la culpabilité du chef de non‑soumission (…) les peines et les dispositions civiles », ce qui impose une nouvelle appréciation du quantum. Le renvoi « RENVOIE la cause et les parties devant la cour d’appel de Bordeaux » organise cette recomposition dans les limites de la cassation.

Au fond, les poursuites devront désormais caractériser une abstention réelle, distincte d’un simple décalage temporel. Les gérants devront documenter la régularisation diligente, les associés pouvant agir utilement si un refus persiste. L’articulation entre contentieux pénal et voies civiles se trouve clarifiée, au bénéfice de la lisibilité du droit positif.