Le 28 avril 2026, la chambre A civile de la Cour d’appel d’Angers a rendu un arrêt (n°24/01358) relatif à l’opposabilité d’une clause conventionnelle réduisant les délais de prescription et de forclusion applicables à l’action en responsabilité d’un client contre son expert-comptable. Une société civile immobilière (la SCI) avait confié à un cabinet d’expertise-comptable une mission de présentation des comptes annuels, régie par deux lettres de mission des 30 juin 2017 et 30 juin 2018. Ces documents renvoyaient à des conditions générales d’intervention comportant une clause selon laquelle la responsabilité de l’expert-comptable ne pouvait être engagée que dans un délai de trois ans à compter des événements ayant causé un préjudice, et que les actions devaient être formées dans un délai de trois mois à peine de forclusion. Par la suite, le cabinet a assisté la SCI dans une opération de cession de crédit-bail immobilier. Estimant avoir subi un préjudice du fait d’un défaut de conseil lors de cette opération, la SCI a assigné l’expert-comptable et son assureur en responsabilité le 25 janvier 2023. Les défendeurs ont soulevé une fin de non-recevoir tirée de la prescription et de la forclusion, se prévalant de la clause des conditions générales. Par ordonnance du 18 juillet 2024, le juge de la mise en état du tribunal judiciaire du Mans a accueilli cette fin de non-recevoir. La SCI a interjeté appel. La question de droit était de savoir si la clause de réduction des délais était opposable à l’action en responsabilité relative à la mission spéciale de cession de crédit-bail. La cour d’appel a infirmé l’ordonnance et déclaré l’action recevable, considérant que la clause ne s’appliquait pas à cette mission, et qu’en l’absence d’aménagement conventionnel, la prescription quinquennale de droit commun était applicable, l’action ayant été introduite moins de cinq ans après la connaissance du préjudice.
I. L’inopposabilité de la clause conventionnelle de réduction des délais au regard de l’étendue de la mission confiée
A. L’interprétation restrictive du champ contractuel des conditions générales
La cour a examiné si les conditions générales d’intervention, qui contenaient la clause litigieuse, régissaient la prestation exceptionnelle relative à la cession du crédit-bail immobilier. Elle a relevé que la lettre de mission du 30 juin 2018, signée par le groupe, précisait que les relations seraient réglées » tant par les termes de cette lettre que par les conditions générales d’intervention ci-jointes « . Toutefois, la lettre de mission définissait la mission principale comme la » présentation des comptes annuels « et renvoyait à un tableau de répartition des travaux qui énumérait des prestations récurrentes (tenue de comptabilité, déclarations fiscales, suivi des immobilisations). Ce tableau ne comportait aucune case pour une intervention relative au crédit-bail immobilier. La cour a souligné que la nature de l’opération de cession de crédit-bail était » très différente de la mission confiée […] par la lettre de mission « . Elle en a déduit que les conditions générales, qui se réfèrent à la mission conclue, ne s’étendaient pas à d’autres missions que celles prévues dans le tableau annexé. En outre, la SCI n’était pas incluse dans la lettre de mission de 2017, et la lettre de 2018, bien que l’intégrant, était postérieure à la signature de l’acte authentique de cession. La cour a donc jugé que la clause n’avait pas été contractualisée pour cette prestation spécifique, faute d’avoir été portée à la connaissance de la SCI et acceptée par elle pour cette mission, conformément à l’article 1119 du code civil. Cette interprétation restrictive du champ contractuel exclut l’application de la clause. Comme l’a rappelé la Cour d’appel d’Angers le 11 mars 2025, » il résulte des articles 2224 et 1353 alinéa 2 du code civil que les actions personnelles se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer, et que la charge de la preuve du point de départ d’un délai de prescription incombe à celui qui invoque cette fin de non-recevoir « (Cour d’appel d’Angers, 11 mars 2025, n°23/00172). En l’espèce, les intimées ne démontraient pas que la clause avait été acceptée pour la mission spéciale.
B. L’exclusion de la mission spéciale du périmètre conventionnel
La cour a précisé que la lettre de mission évoquait la possibilité de » missions complémentaires « , mais que ce terme devait s’entendre comme un complément à la mission principale de présentation des comptes annuels. Or, une intervention dans le cadre d’une cession de crédit-bail immobilier, impliquant la détermination d’une soulte, ne constituait pas une mission complémentaire de cette nature. La cour a observé que l’expert-comptable n’avait produit aucun document contractuel se rapportant spécifiquement à sa prestation dans le cadre de la cession du crédit-bail, alors même que les enjeux financiers étaient » très différents « . Elle a ainsi écarté l’argument des intimées selon lequel la mission exceptionnelle s’inscrivait dans le cadre des conditions générales. Dès lors, la clause de forclusion et de prescription réduite était inapplicable. Cette solution est conforme à la règle d’interprétation des contrats d’adhésion, mais la cour a ici caractérisé le contrat comme un contrat de gré à gré, les conditions particulières ayant été négociées. La clause litigieuse, issue des conditions générales non négociées, ne pouvait régir une prestation qui n’entrait pas dans l’objet du contrat principal. La cour a donc refusé d’étendre la clause à une mission non prévue, ce qui préserve la liberté contractuelle et protège le client contre des clauses qui limiteraient excessivement son droit d’agir.
II. L’application du délai de prescription de droit commun et la recevabilité de l’action
A. Le point de départ de la prescription quinquennale
La cour, ayant écarté la clause conventionnelle, a appliqué le droit commun de la prescription extinctive. L’article 2224 du code civil dispose que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. La cour a constaté que, selon un courrier du 21 novembre 2018, la SCI avait eu connaissance des faits lui permettant d’agir (le double paiement de l’avance crédit-preneur) à cette date. Les intimées elles-mêmes soutenaient que la SCI avait eu connaissance du sinistre en novembre 2018. Le point de départ de la prescription a donc été fixé à cette date. La cour n’a pas retenu la date de la cession (11 juin 2018) comme point de départ, car la connaissance du préjudice n’était pas acquise à ce moment. Cette analyse est conforme à la jurisprudence constante, rappelée par la Cour d’appel de Paris dans un arrêt du 22 janvier 2025 : » dans le cas d’erreur ou de dol, [le délai] court du jour où ils ont été découverts « (Cour d’appel de Paris, 22 janvier 2025, n°23/00049). Bien que cette affaire concerne la nullité pour erreur, le principe est transposable en matière de responsabilité contractuelle : le délai court de la connaissance du fait générateur du préjudice. En l’espèce, la SCI a découvert en novembre 2018 le double paiement, ce qui constituait le fait lui permettant d’exercer son action.
B. La conséquence sur la recevabilité de l’action
L’assignation ayant été délivrée le 25 janvier 2023, soit moins de cinq ans après novembre 2018, l’action n’était pas prescrite. La cour a donc déclaré l’action recevable. Elle a infirmé l’ordonnance du juge de la mise en état qui avait retenu la forclusion ou la prescription. Cette solution souligne que l’aménagement conventionnel de la prescription, bien que possible sous les limites de l’article 2254 du code civil (délai ne pouvant être réduit à moins d’un an), ne peut s’appliquer que si la clause a été valablement incorporée au contrat régissant la prestation en cause. En l’espèce, la clause n’étant pas opposable, le délai de droit commun s’applique. La portée de cet arrêt est significative : il rappelle que les conditions générales d’un contrat principal ne s’étendent pas automatiquement à des missions ponctuelles et distinctes, même si le contrat prévoit des missions complémentaires. L’exigence d’un accord spécifique pour chaque mission, surtout lorsqu’elle est d’une nature différente, protège le professionnel comme le client contre un élargissement implicite du champ contractuel. La cour a ainsi fait une application stricte des règles de formation du contrat et de l’opposabilité des clauses, en exigeant une manifestation claire de volonté pour chaque prestation. L’arrêt confirme également que le point de départ de la prescription est la date de connaissance du préjudice et non la date de l’acte dommageable, ce qui est favorable au demandeur.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1119 du Code civil En vigueur
Les conditions générales invoquées par une partie n’ont effet à l’égard de l’autre que si elles ont été portées à la connaissance de celle-ci et si elle les a acceptées.
En cas de discordance entre des conditions générales invoquées par l’une et l’autre des parties, les clauses incompatibles sont sans effet.
En cas de discordance entre des conditions générales et des conditions particulières, les secondes l’emportent sur les premières.
Article 2224 du Code civil En vigueur
Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.
Article 2254 du Code civil En vigueur
La durée de la prescription peut être abrégée ou allongée par accord des parties. Elle ne peut toutefois être réduite à moins d’un an ni étendue à plus de dix ans.
Les parties peuvent également, d’un commun accord, ajouter aux causes de suspension ou d’interruption de la prescription prévues par la loi.
Les dispositions des deux alinéas précédents ne sont pas applicables aux actions en paiement ou en répétition des salaires, arrérages de rente, pensions alimentaires, loyers, fermages, charges locatives, intérêts des sommes prêtées et, généralement, aux actions en paiement de tout ce qui est payable par années ou à des termes périodiques plus courts.
