La Cour d’appel d’Aix-en-Provence, statuant le 27 mai 2025, examine un litige né de la cession des parts d’une société. L’acquéreur reproche à la cédante des dissimulations sur la situation financière et locative de l’entreprise, invoquant le dol, la garantie de passif et un manquement à la bonne foi. La cour confirme intégralement le jugement de première instance qui avait rejeté l’ensemble des demandes de l’acquéreur et de la société cédée, et condamne ce dernier aux dépens ainsi qu’au paiement d’une indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La portée restrictive de la garantie de passif conventionnelle

La cour délimite strictement le champ d’application de la clause contractuelle. Elle rappelle que la garantie ne vise que les dettes certaines et non régularisées constituant un passif pour la société. La garantie de passif telle que définie au contrat liant les parties ne garantit pas la non-présentation d’actifs, comme la prétendue non-remise d’un matériel visé à l’acte de cession. Cette interprétation restrictive est conforme à la jurisprudence qui exige un passif clairement identifié et non comptabilisé. « Elles ne peuvent pas davantage être prises en compte au titre de la garantie d’actif et de passif dès lors que l’absence de pièces comptables ne permet pas de s’assurer qu’il s’agirait d’un passif non pris en compte dans le bilan qui a servi de référence aux parties. » (Cass. Première chambre civile, le 6 janvier 2021, n°19-11.262)

L’analyse des faits conduit à un rejet des demandes sur ce fondement. La cour relève que plusieurs dettes invoquées ont été régularisées par la cédante avant la cession, comme les incidents de chèque. Seules certaines factures impayées et une amende fiscale sont retenues, pour un total de 3307,12 euros. Ce montant étant inférieur au seuil de déclenchement de la garantie de passif, M. [W] sera débouté de sa demande à ce titre. La décision rappelle ainsi l’importance du seuil de franchise contractuel, qui exonère le garant des petits passifs.

L’exigence probatoire du dol et l’information précontractuelle

La cour exige la preuve d’une intention dolosive pour retenir ce vice du consentement. Elle estime que les éléments essentiels sur la santé financière étaient connus de l’acquéreur via les documents contractuels. Le cessionnaire était également informé de l’impossibilité pour la société de rembourser le compte courant d’associé de Mme [F], l’acte mentionnant l’abandon définitif par cette dernière de sa créance. La seule existence de quelques dettes antérieures impayées est insuffisante à caractériser une intention dolosive.

La cour écarte également le dol concernant la situation locative, au vu des échanges précontractuels. Il ressort en outre des échanges intervenus par mail le 4 juillet 2018, soit avant la cession, entre le rédacteur de l’acte de cession et M. [W], que ce dernier a interrogé le rédacteur sur le fait que le projet évoque un bail portant sur un local de 20 m² alors qu’il y a deux locaux. L’acquéreur ne peut donc prétendre avoir été induit en erreur sur un élément qu’il avait lui-même identifié et questionné avant la conclusion de l’acte.

Le rejet des autres fondements et la sanction des demandes abusives

Les autres moyens soulevés par l’acquéreur sont successivement écartés par la cour. Le manquement à l’obligation de bonne foi est rejeté au vu de la connaissance préalable de l’acquéreur. L’exception d’inexécution est jugée infondée car les manquements retenus à l’encontre de la cédante sont d’une gravité insuffisante. Les demandes de la société cédée sont rejetées, aucune faute n’ayant été retenue à l’encontre de Mme [F] concernant la situation locative.

La cour sanctionne enfin la partie perdante en condamnant l’acquéreur aux dépens et à une indemnité sur le fondement de l’article 700. Elle rejette la demande reconventionnelle en abus de procédure, Mme [F] ne démontrant pas que l’exercice par Mme [W] de son droit d’agir en justice aurait dégénéré en abus. Cette décision affirme une lecture rigoureuse des engagements contractuels et une exigence élevée de preuve pour les accusations de dol, protégeant ainsi la sécurité des transactions.