Cour d’appel de Amiens, le 11 septembre 2025, n°25/02104

La décision commentée est rendue par la Cour d’appel d’Amiens le 11 septembre 2025 à la suite d’un déféré contre une ordonnance d’irrecevabilité. Le litige porte sur le point de départ du délai d’appel contre un jugement de conversion en liquidation judiciaire lorsque la signification est faite au domicile du dirigeant, sans mention explicite de la personne morale destinataire.

Les faits tiennent à un jugement du tribunal de commerce de Compiègne du 11 septembre 2024 convertissant le redressement en liquidation. Un commissaire de justice a procédé le 16 septembre suivant à une signification au domicile de l’ancien représentant légal, laissant un avis de passage précisant la nature de la décision et le délai d’appel.

La procédure révèle un appel formé le 30 octobre 2024, que le liquidateur a contesté comme tardif au regard du délai abrégé de dix jours applicable en matière de procédures collectives. Par ordonnance du 22 mai 2025, le président de la chambre économique a déclaré l’appel irrecevable, décision déférée devant la Cour.

La société débitrice a soutenu l’absence de signification à la personne morale, l’acte visant seulement une personne physique sans mention de qualité, et a invoqué subsidiairement la nullité pour vice de forme causant grief. Le liquidateur a opposé le régime spécial des notifications en procédure collective et l’habilitation persistante de l’ancien représentant à recevoir l’acte.

La question posée est double. D’une part, la notification faite au domicile du représentant légal, sans mention de la dénomination sociale, constitue‑t‑elle une absence de signification ou une signification irrégulière. D’autre part, l’irrégularité alléguée ouvre‑t‑elle la voie à une nullité sans grief caractérisé. La Cour confirme l’ordonnance, retenant que la signification n’était pas inexistante et que l’irrégularité, purement formelle, n’a causé aucun grief. Elle rappelle que « Aux termes de l’article 654 alinéa 2 du code de procédure civile, la signification à une personne morale est faite à personne lorsque l’acte est délivré à son représentant légal (…) » et constate l’information effective sur la nature du jugement et le délai d’appel.

I. Régularité de la signification au domicile du dirigeant

A. Le cadre normatif spécial et la personne habilitée

La Cour articule le droit commun de la notification des personnes morales et les règles spéciales des procédures collectives. Elle cite d’abord le droit commun, selon lequel « L’article 690 du même code énonce que la notification destinée à une personne morale de droit privé (…) est faite au lieu de son établissement. À défaut d’un tel lieu, elle l’est en la personne de l’un de ses membres habilité à la recevoir ». Elle mobilise ensuite le texte spécial, rappelant que « Aux termes de l’article R 662‑4° du code de commerce les notifications (…) adressées au débiteur, personne morale de droit privé, peuvent l’être au domicile de son représentant légal ».

Cette combinaison s’accompagne d’une règle prétorienne claire en matière de liquidation. La Cour énonce que « Il est admis que l’acte de signification d’une décision prononçant une liquidation judiciaire peut être délivré à la personne du dirigeant de la société ancien représentant légal de la société », l’habilitation de réception subsistant malgré la dessaisine. La solution s’inscrit ainsi dans une logique de célérité et d’efficacité propres au contentieux collectif.

B. L’application aux circonstances et l’exclusion de l’inexistence

Appliquant ces principes, la Cour constate une remise au domicile du dirigeant et retient l’existence d’une signification valable à personne habilitée. Elle souligne un élément décisif tiré du dispositif du jugement de conversion, lequel prévoyait expressément que « Les avis, les notifications ou les significations de cette décision (…) devront s’effectuer à l’adresse suivante du chef d’entreprise ». La signification opérée à cette adresse n’est donc ni dénuée de destinataire légitime, ni contraire aux indications de la décision initiale.

La thèse d’une absence totale de signification est écartée au profit d’une qualification en irrégularité de forme, à supposer établie. Ce choix emporte des conséquences immédiates sur la charge du grief et, surtout, sur le déclenchement du délai abrégé d’appel en matière collective.

II. Vice de forme et exigence de grief

A. La qualification du défaut de mentions comme irrégularité formelle

La société débitrice invoquait l’article 648 du code de procédure civile pour soutenir la nullité en raison de l’absence de dénomination sociale et de siège dans l’acte. La Cour qualifie l’omission de « caractéristique d’un vice de forme », puis rappelle la règle gouvernant la sanction des irrégularités, selon laquelle « Aux termes de l’article 114 alinéa 2 du code de procédure civile, la nullité d’un acte de procédure pour vice de forme ne peut être prononcée qu’à charge (…) de prouver le grief ».

Le contrôle exercé demeure concret. Il porte sur l’information effective du destinataire, la finalité de l’acte et la capacité de celui-ci à exercer utilement son recours. Le débat se déplace donc de la stricte régularité formelle vers l’efficacité de la notification au regard du droit d’agir.

B. L’absence de grief démontré et la consolidation du délai d’appel

La Cour attache une importance particulière au contenu de l’avis de passage laissé au domicile du dirigeant. Elle relève que « l’avis de passage indique comme titre de l’acte signifié “JUGEMENT LJ‑RJ FAILLITE PERSONNELLE APPEL 10 J” », ce qui assurait une information claire sur la nature de la décision et sur le délai applicable. Elle ajoute que l’expédition simple, rappelée au procès‑verbal, renforçait l’effectivité de l’information délivrée.

Sur ce fondement, la Cour conclut que « cette erreur de forme (…) ne l’a pas privée de l’exercice de son droit d’appel ». Faute de grief établi, la nullité est refusée et le délai de dix jours court à compter de la signification. L’appel, formé au‑delà, demeure irrecevable. Cette solution privilégie la sécurité et la célérité des procédures collectives, sans sacrifier la garantie essentielle d’une information utile du débiteur.

L’arrêt confirme ainsi l’articulation ordonnée entre lex specialis et droit commun, retient une conception finaliste du grief et consacre l’opérabilité des significations au domicile du représentant dès lors que l’information essentielle figure dans l’avis. La vigilance pratique s’impose aux débiteurs quant aux avis de passage portant la mention explicite du délai d’appel, qui déclenchent souverainement la computation abrégée.