Cour d’appel de Amiens, le 3 juillet 2025, n°22/00014

Par un arrêt de la Cour d’appel d’Amiens du 3 juillet 2025 (chambre économique, n° RG 22/00014, n° Portalis DBV4‑V‑B7G‑IJZ4), statuant sur appel d’un jugement du tribunal de commerce de Beauvais du 28 octobre 2021, la cour se prononce sur un différend de paiement afférent à la fourniture d’une pergola et sur des demandes reconventionnelles en responsabilité. L’arrêt intéresse la preuve de l’inexécution contractuelle et l’opposabilité de remises commerciales alléguées.

Une entreprise acheteuse a commandé une pergola, livrée le 9 août 2020, puis facturée le 4 octobre 2020. Mise en demeure a été adressée le 23 décembre 2020, suivie d’une assignation en paiement. Le premier juge a condamné l’acheteuse au règlement, intérêts et dépens, outre une indemnité au titre des frais irrépétibles; l’appel a été interjeté. Devant la cour, l’appelante invoque des non‑conformités répétées sur d’autres chantiers, des surcoûts de service après‑vente et un préjudice d’image, ainsi que la promesse d’une remise supplémentaire; l’intimée sollicite la confirmation, contestant tout manquement relatif à la commande litigieuse.

La question posée est la suivante: l’acheteur peut‑il suspendre ou réduire le paiement d’une facture déterminée en se prévalant de défauts et de remises afférents à d’autres commandes, au regard des règles de preuve et de la bonne foi? La cour confirme la condamnation, retenant l’insuffisance des preuves relatives à la commande en cause et l’absence de tout engagement ferme de remises. Elle rappelle que « Aux termes de l’article 1353 du code civil, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extension de son obligation ». S’agissant des sanctions de l’inexécution, elle cite encore: « Aux termes de l’article 1217 du code civil, la partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut: refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation, obtenir une réduction du prix, provoquer la résolution du contrat, demander réparation des conséquences de l’inexécution. Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter ».

I – L’objet de la preuve et le périmètre du litige contractuel

A – Preuve de l’obligation et des non‑conformités

La cour encadre strictement l’objet de la preuve, en distinguant la commande litigieuse des griefs relatifs à d’autres opérations. Le créancier établit l’obligation par le bon de commande et la facture; il revient au débiteur d’établir, pour cette commande, les défauts invoqués. Le motif central s’ancre dans la combinaison des articles 1103, 1104 et 1353 du code civil. L’arrêt rappelle que « Les articles 1103 et 1104 du code civil énoncent que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et que les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette dernière disposition étant d’ordre public ». La bonne foi éclaire l’exécution, mais ne dispense pas de la preuve de faits précis et contemporains de l’obligation contestée.

Les éléments versés relatifs à d’autres chantiers ne suffisent pas, faute de rattachement technique et documentaire à la facture ici réclamée. La mention manuscrite « sous réserve » portée sur un bon de livraison ne vaut pas démonstration d’un défaut déterminé, en l’absence de constats, réserves circonstanciées, ou réclamations techniques imputables au vendeur pour l’affaire concernée. La cour refuse ainsi la dilution du litige dans une appréciation globale des relations commerciales lorsque la prétention porte sur une facture identifiée.

B – SAV et efficacité des griefs étrangers à la commande litigieuse

L’arrêt opère une clarification utile du rôle du service après‑vente, en le qualifiant d’extension de l’exécution contractuelle plutôt que de reconnaissance automatique d’une faute. Il énonce que « Il y a lieu de relever que, d’une part la réalisation d’un SAV implique que la société sollicitée assume la prise en charge d’un dysfonctionnement et constitue dès lors le prolongement de l’exécution de son obligation contractuelle ». La prise en charge technique n’implique pas, en soi, une inexécution engageant réparation, sans preuve d’un manquement imputable et d’un préjudice certain, direct et chiffré.

La cour sanctionne l’insuffisance probatoire des chiffrages unilatéraux, dénués de pièces comptables, salariales ou d’exploitation permettant d’objectiver des pertes ou surcoûts. Elle maintient une exigence de traçabilité poste par poste: coûts d’intervention, temps passé, immobilisation, frais de déplacement et, le cas échéant, dégradation de marge. Pareille méthode protège la sécurité juridique des paiements, sans priver l’acheteur diligent de ses recours s’il établit des manquements précis imputables à la commande litigieuse.

II – Remises commerciales et indemnisation: exigence probatoire et portée

A – Engagements de remises: preuve libre, accord nécessaire

En matière commerciale, la preuve est libre, mais la prétention exige l’établissement d’un accord effectif sur le principe et le quantum de la remise applicable. La seule pratique antérieure, même récurrente, ne suffit pas à ériger une remise en obligation ferme, sauf stipulation contractuelle, politique tarifaire opposable, ou usage constant assorti d’indices concordants. L’arrêt juge qu’en l’espèce les éléments produits, notamment la communication tarifaire postérieure, ne démontrent ni un engagement de remise supplémentaire ni une réduction brutale imputable, en l’absence d’accord cadre ou de factures révélant l’abaissement allégué. La solution rejoint l’exigence de précision des obligations de prix en contexte B2B.

La demande indemnitaire se heurte alors à l’absence de preuve d’un préjudice certain et directement causé. La cour tranche nettement: « Aucun préjudice n’est donc caractérisé sur ce fondement ». La référence à l’article 1231‑1 du code civil complète le raisonnement: « le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure ». À défaut d’inexécution établie et de preuve du dommage, l’indemnisation échoue.

B – Portée: sécurité contractuelle et bonnes pratiques probatoires

La portée pratique de l’arrêt tient à une discipline probatoire exigeante, de nature à stabiliser les flux de paiement. Pour suspendre l’exécution au titre de l’article 1217, il faut des réserves circonstanciées, des preuves techniques relatives à la commande concernée, et une quantification rigoureuse du dommage allégué. L’acheteur diligent veillera à consigner les non‑conformités, à ordonner expertises amiables contradictoires, et à établir le lien de causalité poste par poste. Le fournisseur, pour sa part, formalise les remises par conditions générales, annexes tarifaires et grilles de remises individualisées, opposables et datées.

L’arrêt écarte l’argument d’une « réduction brutale » de remises faute d’assise conventionnelle, sans pour autant nier que des pratiques stabilisées puissent, dans d’autres cas, être juridiquement sanctionnées si elles constituent des engagements déterminés. Il réaffirme enfin la conciliation des remèdes: « Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter ». La solution, mesurée, privilégie la preuve rattachée à la facture litigieuse, tout en laissant ouvertes les voies d’action pour des inexécutions établies et documentées sur d’autres opérations, selon les cadres appropriés.