La cour d’appel d’Angers, statuant le 26 mai 2025, examine un appel-nullité formé contre une ordonnance du président du tribunal de commerce du Mans. Cette ordonnance avait désigné un expert pour valoriser des actions sociales suite à la perte de la qualité de salarié d’un associé. La juridiction d’appel doit déterminer si le premier juge a excédé ses pouvoirs en fixant la mission de l’expert et en appliquant le régime procédural de l’expertise judiciaire.

La compétence limitée du juge des référés

Le pouvoir du président saisi sur le fondement de l’article 1843-4 se limite à la nomination d’un expert. Il n’a pas à s’interroger sur la nécessité et l’opportunité de l’expertise en dehors de la vérification des conditions de fond prévues au texte. Il appartient à l’expert seul de définir sa mission. Le juge n’a pas à fixer des règles d’évaluation, notamment la date à laquelle l’expert doit se situer ni les méthodes d’évaluation qu’il doit suivre. La cour rappelle ainsi le cadre strict de l’intervention du juge en matière de désignation d’expert. Cette interprétation restrictive protège l’autonomie de la mission d’évaluation confiée à l’expert par la loi.

L’inopportunité d’un régime procédural classique

Dans ce cas, l’expert n’intervenant pas dans le cadre d’une expertise judiciaire mais dans celui d’un dispositif particulier lui conférant le pouvoir de déterminer lui-même la valeur des parts, les dispositions du code de procédure civile régissant l’expertise ne sont pas applicables. La désignation d’un juge chargé du contrôle de l’expertise est exclue. Il n’y a pas lieu de fixer le montant de la provision ou de fixer la date à laquelle l’expert devra déposer son rapport. Le régime de l’article 1843-4 du code civil constitue donc une procédure spécifique et autonome. Elle écarte l’application des règles de droit commun de l’expertise judiciaire pour des raisons d’efficacité.

L’annulation pour excès de pouvoir constaté

Dès lors, le premier juge n’aurait pas dû déterminer la mission de l’expert en indiquant que le prix définitif de cession devra être déterminé à la date du 27 juin 2024. Outre qu’il fixait la date d’évaluation et déterminait la méthode à suivre, ce qu’il n’avait pas le pouvoir de faire, le président du tribunal a restreint la méthode d’évaluation. Il a ainsi lui-même limité la méthode d’évaluation en retenant celle prévue dans l’un des cas de cession. Ce faisant, le jugement est affecté d’un excès de pouvoir du juge en statuant sur une question de fond.

La sanction procédurale de la nullité

Dans le cadre d’un appel-nullité, la cour ne peut qu’annuler la décision pour excès de pouvoir, sans pouvoir y substituer sa propre décision. Ceci s’explique par l’absence d’effet dévolutif opéré par l’appel dès lors que seul le président du tribunal de commerce a compétence pour nommer un expert. L’annulation pure et simple s’impose donc comme la seule sanction adaptée à l’irrégularité commise. La cour renvoie ainsi l’affaire devant le juge compétent pour une nouvelle désignation dans le respect de la loi.