Par un arrêt contradictoire rendu le 29 avril 2026, la chambre commerciale de la Cour d’appel de Bastia a confirmé le jugement du tribunal judiciaire de Bastia du 16 juin 2025 qui avait prononcé la liquidation judiciaire d’une infirmière libérale, après conversion de son redressement judiciaire. Une professionnelle de santé exerçant en libéral avait été placée en redressement judiciaire le 11 novembre 2023, à la suite de sa propre déclaration de cessation des paiements. Le 16 juin 2025, le tribunal, estimant que le redressement était manifestement impossible, avait converti la procédure en liquidation judiciaire et fixé la date de cessation des paiements au jour du jugement. La débitrice a interjeté appel le 24 juin 2025, soutenant que le tribunal n’avait pas caractérisé précisément la cessation des paiements et que son activité était viable, comme en attestaient des bénéfices réalisés en 2023 et 2024. Le liquidateur et le ministère public ont conclu à la confirmation. La cour, après avoir examiné les pièces, a retenu que le passif exigible s’élevait à plus de 560 000 euros, que l’actif disponible – constitué de résultats d’exercice modestes et d’une trésorerie non démontrée – ne permettait pas d’y faire face, et que le redressement était impossible, les principaux créanciers ayant refusé le plan et la débitrice n’étant pas en mesure de payer ses charges courantes. La question de droit posée à la cour était celle des conditions de la conversion d’un redressement judiciaire en liquidation judiciaire, telles qu’issues des articles L. 640-1 et L. 631-1 du code de commerce. En confirmant la décision des premiers juges, la cour a estimé que l’état de cessation des paiements était établi et que le redressement était manifestement impossible. La portée de cet arrêt mérite d’être analysée sous l’angle de la caractérisation rigoureuse de la cessation des paiements (I) et de l’appréciation concrète de l’impossibilité de redressement (II).
I. La confirmation d’une cessation des paiements rigoureusement caractérisée
A. L’exigence d’un passif exigible supérieur à l’actif disponible
La cour rappelle le principe posé à l’article L. 631-1 du code de commerce : « il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur, qui dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible est en état de cessation des paiements ». Elle en déduit que l’état de cessation des paiements est caractérisé « si le débiteur est dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible ». En l’espèce, elle relève que « c’est Madame [K] elle même qui constatant son état de cessation des paiements, a fait une déclaration en ce sens le 13 novembre 2023 », ce qui constitue un indice fort, même si l’intéressée le conteste ensuite. Surtout, la cour procède à une évaluation chiffrée : elle reprend le passif vérifié et définitivement admis d’un montant de 560 559,33 euros, incluant 272 763,92 euros de dettes fiscales et 108 724,94 euros d’emprunts bancaires. En face, elle examine l’actif disponible : un compte de résultat arrêté au 24 avril 2025 de 59 423 euros et des comptes prévisionnels de 2025 à 2027 prévoyant des résultats d’exercice de 118 721, 122 190 et 125 786 euros. Elle en conclut qu’il y a « une impossibilité de faire face au passif exigible de 560 559,33 euros ». La cour écarte ainsi l’argument de l’appelante selon lequel le tribunal se serait borné à comparer le passif et l’actif sans évaluer la trésorerie : elle constate que l’appelante n’a produit « aucun élément de trésorerie au mandataire judiciaire » et que le rapport du mandataire indique que « les résultats ne sont pas confirmés par la présentation d’une situation de trésorerie et un relevé bancaire faisant figurer un excédent de trésorerie ».
B. Le rejet des contestations relatives à l’exigibilité des dettes et à la trésorerie
La cour s’attache ensuite à écarter les moyens développés par l’appelante. Celle-ci soutenait que les dettes fiscales postérieures et l’existence d’un moratoire avaient été mal appréciées. La cour relève que « n’a pas été produite aux débats une acceptation de la proposition d’un plan d’apurement de la débitrice pour les créances fiscales, soit une somme de 272 763,92 euros, pas plus qu’elle n’a produit une réclamation au titre de ces dettes fiscales, qui sont donc exigibles ». Autrement dit, faute de preuve d’un accord de l’administration fiscale, les dettes demeurent exigibles et doivent être intégrées dans le passif. Sur la trésorerie, la cour remarque que l’appelante « fait état d’une appréciation erronée mais n’a produit aucun élément de trésorerie ». Cette absence de pièces justificatives empêche de considérer qu’elle dispose d’un actif disponible suffisant. La cour insiste : « en présence d’un passif exigible de plus de 500 000 euros, de résultats d’exercice et d’absence de trésorerie ne permettant pas d’y faire face, Mme [K] ne peut pas faire face avec son actif disponible à son passif exigible ». L’état de cessation des paiements est donc parfaitement établi, ce qui justifie le maintien de la liquidation judiciaire. Cette solution s’inscrit dans la ligne de la jurisprudence qui exige une appréciation concrète des éléments comptables et financiers. La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 6 février 2025, rappelait d’ailleurs que « l’état de cessation des paiements est défini par l’article L. 631-1 du code de commerce comme l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible » (Cour d’appel de Paris, 6 février 2025, n°23/17113). La cour d’appel de Bastia applique strictement cette définition.
II. La confirmation d’une impossibilité manifeste de redressement
A. L’insuffisance des capacités financières et l’absence de perspectives sérieuses
Pour convertir le redressement en liquidation judiciaire, l’article L. 640-1 du code de commerce exige que « le redressement est manifestement impossible ». La cour examine les prévisions financières fournies par l’appelante : « un compte de résultat arrêté au 24 avril 2025 s’élevant à la somme de 59 423 euros, les comptes prévisionnels des années 2025 à 2027 prévoient un résultat d’exercice de 118 721 euros, 122 190 euros et 125 786 euros ». Cependant, elle relève que ces résultats sont insuffisants au regard d’un passif de plus de 560 000 euros et surtout que l’appelante « ne dispose d’aucune trésorerie qui lui permettrait de l’aider dans l’accomplissement du plan ». La cour apprécie également la capacité de la débitrice à payer ses charges courantes : « Mme [K] ne peut prétendre être en capacité d’exécuter un plan, si elle n’est pas en mesure de payer ses charges courantes ». Or, elle constate que « son incapacité à payer ses charges et l’existence de dettes fiscales nouvelles démontre son incapacité à honorer ses engagements dans le cadre d’un plan ». Le redressement suppose une trésorerie suffisante pour absorber le remboursement du passif antérieur tout en honorant les charges d’exploitation. L’absence de trésorerie et l’accumulation de nouvelles dettes fiscales rendent cette perspective irréaliste.
B. Le refus des principaux créanciers et l’absence de viabilité du plan
La cour examine ensuite la position des créanciers. Elle constate que « l’administration fiscale (créance de 272 763,92 euros soit 49 % du passif) a refusé le projet de plan », de même que la Banque populaire (19 % du passif) et la trésorerie hospitalière. Seules des créances représentant 31 % du passif ont accepté le projet. Le refus des deux principaux créanciers, détenant ensemble près de 70 % du passif, compromet irrémédiablement toute possibilité de plan de continuation. La cour approuve les premiers juges qui avaient relevé que l’appelante n’avait pas justifié du paiement de ses charges fiscales 2024, malgré un délai octroyé. Enfin, sur le moyen tiré de la continuité du service public local, la cour écarte l’argument, notant que la commune est classée en zone sur-dotée en infirmiers libéraux par arrêté du 20 avril 2023, ce qui affaiblit la thèse d’une nécessité de maintien de l’activité. Par conséquent, la cour conclut que « le redressement de Mme [K] est manifestement impossible ». Cette solution est cohérente avec la jurisprudence qui exige une appréciation concrète de la viabilité du plan. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence a pu juger que la cessation des paiements n’est pas établie lorsque l’activité est réelle et que le redressement est possible, mais en l’espèce, les éléments produits ne démontraient pas une impossibilité manifeste (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 20 mars 2025, n°24/04109). À l’inverse, en l’espèce, l’absence de trésorerie et le refus des créanciers majeurs caractérisent cette impossibilité. L’arrêt de la Cour d’appel de Bastia illustre ainsi la rigueur avec laquelle les juges du fond apprécient les conditions de la conversion en liquidation judiciaire, en exigeant des éléments probants et en ne se contentant pas de prévisions optimistes non étayées par une trésorerie réelle.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
