Cour d’appel de Besançon, le 22 juillet 2025, n°24/01412

La Cour d’appel de Besançon, chambre sociale, 22 juillet 2025, se prononce sur l’assujettissement aux cotisations et contributions sociales d’une indemnité transactionnelle conclue à la suite d’un licenciement économique. L’arrêt tranche, au cœur d’un contrôle de recouvrement, la frontière entre rémunération et indemnisation de préjudices, en présence d’une mise en demeure consécutive à une lettre d’observations.

Les faits tiennent à la rupture du contrat d’un salarié d’ancienne date, ayant adhéré au contrat de sécurisation professionnelle. Outre l’indemnité légale de licenciement et des congés payés, un protocole transactionnel prévoit deux versements, l’un global, l’autre spécifiquement destiné à compenser un préjudice moral particulier.

La procédure révèle une lettre d’observations du 17 juin 2022, une mise en demeure du 7 septembre 2022, puis le rejet par la commission de recours amiable le 9 décembre 2022. Le pôle social du tribunal judiciaire de Besançon, 26 août 2024, a validé le redressement, avant que l’appel ne soit formé en demande d’annulation de la mise en demeure et de remboursement.

La question posée est celle du régime social d’une indemnité transactionnelle de rupture, lorsque l’employeur soutient qu’elle répare des préjudices distincts de la perte d’emploi. En d’autres termes, faut‑il appliquer la règle d’assiette, éventuellement plafonnée, ou reconnaître le caractère indemnitaire au regard de preuves précises et suffisantes.

La cour infirme et retient que l’indemnité litigieuse présente un caractère indemnitaire, exclu de l’assiette. Elle se fonde sur le contenu du protocole et la preuve rapportée, jugeant inopérant le raisonnement tiré d’un plafonnement attaché aux indemnités de rupture de nature salariale.

I. Le sens de la décision

A. Le cadre légal et jurisprudentiel de l’assiette

Le raisonnement débute par le rappel des textes et des solutions de principe gouvernant l’assiette des cotisations. L’arrêt reproduit l’exclusion légale, dans une certaine limite, des indemnités de rupture qui ne sont pas imposables, et opère aussitôt la distinction indispensable entre rémunération et réparation.

La cour souligne le principe probatoire pesant sur l’employeur, par une affirmation nette qu’elle reprend à la jurisprudence de la deuxième chambre civile. Elle cite ainsi : « Il est admis à cet égard que les sommes versées au salarié à l’occasion de la rupture du contrat de travail autres que les indemnités mentionnées au dernier alinéa ci‑dessus sont comprises dans l’assiette de cotisations de sécurité sociale et d’allocations familiales à moins que l’employeur ne rapporte la preuve qu’elles concourent, pour tout ou partie de leur montant, à l’indemnisation d’un préjudice (Civ. 2ème 15 mars 2018 n°17‑10325, Civ. 2ème 21 juin 2018 n°17‑19.773). » Le cœur du contrôle judiciaire est donc la qualification matérielle de la somme, au besoin contre la qualification contractuelle.

Cette grille de lecture conduit la juridiction du second degré à écarter toute automaticité du plafonnement lorsque la nature strictement indemnitaire est démontrée. Le rappel de la charge de la preuve et de la méthode d’appréciation concrète fonde la suite de l’examen, centré sur le protocole et les éléments extrinsèques.

B. La qualification indemnitaire retenue au vu du protocole

La cour procède à une analyse serrée des stipulations transactionnelles et du contexte de la rupture. Le protocole révèle l’objet de paix juridique et l’équilibre des concessions, dans des termes que la décision rapporte sans ambiguïté : « Il ressort de ce protocole transactionnel que les parties ont entendu, par des concessions réciproques, mettre un terme au litige les opposant, l’employeur réaffirmant le bien fondé du motif de licenciement invoqué. »

La motivation centrale se noue autour de la ventilation matérielle des préjudices couverts et de l’autonomie des versements par rapport aux accessoires de salaire. La cour affirme que l’accord identifie et répare des atteintes morales et professionnelles, en des termes qu’elle formule ainsi : « Aussi, contrairement à ce qu’ont retenu à tort les premiers juges et à ce que prétend l’organisme de recouvrement en alléguant que l’indemnité allouée n’est pas détaillée, il résulte à suffisance dudit protocole et des éléments communiqués aux débats que la somme versée par l’appelante au titre de cet accord d’un montant total de 126 593 euros (83 830 +42 763) répare divers préjudices subis par le salarié, notamment moraux et professionnels, nés des conditions d’exécution du contrat de travail et de sa rupture, et présente ainsi un caractère indemnitaire, justifiant son exonération de cotisations sociales (Civ. 2ème 17 février 2022 n°20‑19.516, Civ. 2ème 30 janvier 2025 n°22‑18.333). » La qualification, une fois fixée, rend sans objet la logique de masse et le recours au plafond, qui visent des accessoires de rémunération.

II. La valeur et la portée

A. Une solution cohérente avec le droit positif récent

La solution paraît convaincante par sa fidélité aux principes récents et sa prudence dans l’articulation des textes avec la jurisprudence. Elle respecte la ligne issue des arrêts de 2018 et 2020, qui imposent une enquête sur la nature effective de la somme, et non une assimilation hâtive liée à la seule circonstance de la rupture.

La cour évite l’écueil d’un automatisme du plafonnement, réservé aux sommes de nature salariale ou aux indemnités assimilées. Cette retenue protège la finalité réparatrice de la transaction lorsque l’employeur rapporte la preuve d’un préjudice autonome, ce que le libellé du protocole et les circonstances de l’espèce permettent ici d’établir.

B. Des enseignements pratiques pour le contrôle et la rédaction

La portée de l’arrêt tient d’abord à la méthode probatoire exigée de la cotisante, qui suppose une rédaction rigoureuse des transactions. L’identification claire des chefs de préjudices, la distinction d’avec les accessoires de salaire, et la cohérence avec les versements déjà opérés, forment un triptyque décisif pour l’exclusion d’assiette.

L’enseignement vaut ensuite pour les organismes de recouvrement, invités à un contrôle qualitatif plutôt qu’à un raisonnement par masse. Lorsque la preuve d’un préjudice spécifique est rapportée, la logique de plafonnement devient inappropriée, car elle ne vise pas les sommes purement indemnitaires. L’arrêt rappelle, en outre, la stricte limite des pouvoirs du juge sur les décisions internes préalables, tout en confirmant sa compétence pour annuler la mise en demeure et le chef de redressement correspondant.

L’économie de la solution est enfin lisible dans le dispositif, qui annule la mise en demeure et le chef de redressement en cause, ordonne le remboursement, et statue sur les frais irrépétibles et dépens conformément à l’issue du litige. Elle s’inscrit, par sa précision, dans une tendance utile à la sécurité juridique des transactions de rupture dûment motivées.