Cour d’appel de Besançon, le 29 août 2023, n°24/01492

La Cour d’appel de Besançon, 3 juillet 2025, 1ère chambre civile et commerciale, statue sur la résolution d’un compromis de vente et l’exigibilité d’une clause pénale. L’arrêt concerne un lot issu d’un regroupement nécessitant l’actualisation des tantièmes, de l’état descriptif de division et du règlement de copropriété, démarches préalables à la vente définitive.

L’acte authentique devait être signé au plus tard le 29 août 2023, mais ces diligences n’ont pas été accomplies par le vendeur, société civile immobilière. L’acquéreur a alors saisi le tribunal judiciaire de Belfort, qui, le 25 juillet 2024, a prononcé la résolution aux torts du vendeur et alloué l’indemnité contractuelle de dix pour cent du prix.

Devant la Cour, le vendeur invoquait la nullité de la signification réalisée à son siège social, la force majeure en raison des difficultés de copropriété, l’irrégularité du formalisme contractuel, et sollicitait la réduction de la pénalité. La décision tranche la régularité de la notification à une personne morale, la qualification de l’empêchement allégué, et la proportionnalité de la clause pénale au regard du pouvoir modérateur du juge.

La Cour retient d’abord que « L’absence de réalisation de ces actes ne présente donc ni les caractéristiques de la force majeure ni celle d’une impossibilité de fait ou juridique ». Elle juge ensuite que « La réclamation au titre de la clause pénale n’est pas enfermée dans un délai », et apprécie la proportion de la pénalité convenue au regard des circonstances établies. Enfin, l’analyse confirme la régularité des diligences accomplies par le commissaire de justice en matière de signification.

I. Régularité de la notification et effectivité du formalisme contractuel

A. Notification au siège de la personne morale

La Cour rappelle l’article 690 du code de procédure civile: « L’article 690 du code de procédure civile dispose que la notification destinée à une personne morale de droit privé ou à un établissement public à caractère industriel ou commercial, est faite au lieu de son établissement et qu’à défaut d’un tel lieu, elle l’est en la personne de l’un de ses membres habilité à la recevoir ». L’interprétation retenue réaffirme une règle claire, centrée sur le lieu légalement déclaré, qui protège la sécurité des échanges procéduraux.

Appliqué au cas d’espèce, le service au siège déclaré demeure valable, malgré l’absence de boîte aux lettres, dès lors que l’auxiliaire a accompli des diligences concrètes et documentées. Le raisonnement s’appuie sur des constatations précises: « L’acte a été déposé à l’étude faute d’une personne pour recevoir l’acte et doublé par un envoi par lettre simple à la même adresse ». La Cour souligne encore que « le commissaire de justice a fait les diligences nécessaires en vérifiant l’adresse du siège social et en déposant l’acte à étude faute de trouver une personne pour le recevoir ». Le grief procédural se trouve ainsi privé d’assise, la partie ne pouvant tirer profit d’un défaut d’organisation interne imputable à sa propre gestion.

B. Déclenchement et mise en œuvre de la clause pénale

S’agissant du formalisme prévu par le compromis, la Cour retient l’exacte exécution des stipulations: mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception et notification de l’option. Elle précise, de manière décisive, que « La réclamation au titre de la clause pénale n’est pas enfermée dans un délai ». La solution s’accorde avec la nature de la clause pénale, qui répare forfaitairement l’inexécution, sans qu’un terme extinctif contractuel ou légal ne soit opposable en l’absence de stipulation ou de texte.

L’envoi recommandé au siège social, par l’office notarial mandaté, satisfait les exigences posées par le compromis et rend opérante la résolution de plein droit. La cohérence du parcours formel, du constat d’inexécution à la mise en œuvre de la pénalité, confère à la demande son efficacité, en neutralisant les objections relatives à la prétendue irrégularité des notifications.

Cette rigueur procédurale ouvre l’examen du fond de l’inexécution contractuelle et de ses conséquences, afin d’apprécier la qualification retenue et l’étendue de la réparation convenue.

II. Inexécution imputable et contrôle judiciaire de la pénalité

A. Refus de la force majeure pour des diligences de copropriété

Au regard de l’article 1218 du code civil, l’événement invoqué doit être imprévisible et irrésistible; l’arrêt refuse d’assimiler aux critères de la force majeure l’inachèvement des actes modificatifs. La Cour énonce fermement: « L’absence de réalisation de ces actes ne présente donc ni les caractéristiques de la force majeure ni celle d’une impossibilité de fait ou juridique ». La motivation prend appui sur la charge contractuelle: les opérations de mesurage, de mise à jour de l’état descriptif, et de réforme du règlement relevaient du vendeur.

L’aléa lié au comportement d’un copropriétaire ne déplace pas le risque contractuel, surtout lorsque l’opération est proposée sans condition suspensive spécifique. La solution rappelle une ligne constante: le débiteur assume les contraintes organisationnelles de sa propre sphère, et ne peut invoquer un empêchement procédant d’insuffisances de préparation. L’arrêt invite, en pratique, à sécuriser ces dossiers en amont, ou à stipuler des conditions suspensives adaptées.

B. Appréciation de la proportionnalité de la clause pénale

En vertu de l’article 1231-5 du code civil, le juge peut modérer une pénalité manifestement excessive; la référence demeure la volonté contractuelle, éclairée par les circonstances du litige. Constatant un prix de quatre-vingt-huit mille euros pour une pénalité de dix pour cent, la Cour énonce: « La cour ne trouve pas dans les faits de l’espèce en quoi ce montant est manifestement excessif ». Cette appréciation tient compte d’éléments concrets produits par le créancier, notamment des dépenses engagées en vue de l’emménagement.

La proportionnalité s’apprécie in concreto, et l’économie générale du contrat milite ici pour le respect de la stipulation, seuil usuel dans les promesses de vente. Le pouvoir modérateur n’est pas un mécanisme d’alignement automatique; il demeure l’exception, réservée aux hypothèses où la pénalité excède visiblement l’ampleur du préjudice ou la gravité de l’inexécution. La cohérence d’ensemble se retrouve dans l’ultime affirmation: « La cour confirme donc le jugement dans son intégralité ».