La Cour d’appel de Bordeaux, statuant le 16 mai 2025, a examiné un pourvoi formé contre un jugement d’ouverture de procédure collective. Le débiteur, entrepreneur individuel à responsabilité limitée, contestait la réunion de ses patrimoines personnel et professionnel. La cour a d’abord rejeté une fin de non-recevoir puis infirmé la décision première sur le fond. Elle a ainsi précisé les conditions de la réunion des patrimoines en cas de cessation d’activité.
Le droit d’agir en appel du débiteur partiellement succombant
L’existence d’un intérêt à agir constitue une condition essentielle de la recevabilité de l’appel. Le liquidateur soutenait l’irrecevabilité du pourvoi du débiteur, estimant qu’il était dépourvu d’un tel intérêt. La cour a rappelé les principes généraux gouvernant les fins de non-recevoir et le droit d’appel. Elle a cité l’article 546 du code de procédure civile qui dispose que « Le droit d’appel appartient à toute partie qui y a intérêt, si elle n’y a pas renoncé » (par. 10). L’analyse des motifs et du dispositif du jugement attaqué a révélé une erreur matérielle. Le tribunal avait en réalité prononcé une liquidation judiciaire sur les deux patrimoines, alors que son dispositif mentionnait un redressement judiciaire. Le débiteur, ayant sollicité une liquidation limitée à son patrimoine professionnel, avait donc succombé en partie. La cour en a déduit qu’il avait un intérêt légitime à contester l’étendue de la mesure. Elle a ainsi jugé que « Ce dernier avait donc intérêt à interjeter appel du jugement puisqu’il existait une succombance partielle » (par. 14). Cette solution affirme avec force que toute partie subissant un préjudice juridique dispose d’un droit d’accès à la juridiction d’appel. Elle protège le débiteur contre une décision affectant ses droits patrimoniaux au-delà de sa demande initiale. La portée de ce point est limitée à l’appréciation in concreto de l’intérêt, sans remettre en cause les principes généraux de la procédure collective.
Les conditions strictes de la réunion des patrimoines en EIRL
Le cœur de l’arrêt concerne l’interprétation des textes régissant la réunion des patrimoines de l’entrepreneur individuel. Le débiteur invoquait une contradiction dans le jugement et l’absence de difficultés sur son patrimoine personnel. La cour a procédé à une analyse systématique du régime juridique de l’EIRL. Elle a rappelé la séparation patrimoniale de principe posée par l’article L526-6 du code de commerce (par. 18). Elle a ensuite cité l’avant-dernier alinéa de l’article L.526-22, qui prévoit que « dans le cas où un entrepreneur individuel cesse toute activité professionnelle indépendante, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont réunis » (par. 18). L’enjeu était d’interpréter la notion de cessation d’activité. Les premiers juges avaient retenu la réunion au motif que le débiteur avait cessé son activité depuis plusieurs semaines et recherchait un emploi salarié. La cour d’appel a adopté une interprétation plus exigeante. Elle a constaté que le débiteur avait déclaré un chiffre d’affaires jusqu’en 2024 et produit des devis postérieurs à la cessation des paiements. Elle a ainsi établi une distinction cruciale entre la difficulté d’exercice et l’arrêt effectif. Elle a posé que « la cessation de l’activité justifiant la réunion des patrimoines nécessite un arrêt de l’activité professionnelle depuis plusieurs mois » (par. 22). Cette durée permet d’éviter une confusion entre les patrimoines. Le simple ralentissement d’activité ou les difficultés financières ne suffisent donc pas. La portée de cet arrêt est majeure pour la pratique des EIRL en difficulté. Il renforce la protection du patrimoine personnel en subordonnant sa mise en cause à un arrêt durable et avéré de l’activité professionnelle.
